自2019年10月23日发布并实施的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2019]28号，以下简称“28号文”）规定“试点取消非金融企业外债逐笔登记”以来，试点地区的外汇管理部门相继发布了相应的外债登记管理改革文件，就一次性外债登记业务作出了明确的指引。该等文件主要包括：
国家外汇管理局海南省分局（以下简称“海南外汇局”）发布的日期为2020年2月7日的《国家外汇管理局海南省分局关于支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策的通知》（琼汇发[2020]1号，以下简称“海南1号文”）；国家外汇管理局广东省分局（以下简称“广东外汇局”）、国家外汇管理局深圳市分局（以下简称“深圳外汇局”）联合发布的日期为2020年3月30日的《国家外汇管理局广东省分局 国家外汇管理局深圳市分局关于外汇管理支持粤港澳大湾区和深圳先行示范区发展的通知》（粤汇发[2020]15号，以下简称“粤15号文”）；国家外汇管理局北京外汇管理部（以下简称“北京外汇管理部”）发布的日期为2020年5月29日的《关于印发<中关村国家自主创新示范区外债便利化政策实施细则>的通知》（京汇[2020]37号，下称“北京37号文”）；国家外汇管理局上海市分局（以下简称“上海外汇局”）发布的日期为2020年6月4日的《国家外汇管理局上海市分局关于在中国（上海）自由贸易试验区临港新片区开展外债登记管理改革试点的通知》（上海汇发[2020]26 号，以下简称“上海26号文”）。关于外债登记管理改革事宜，我们于2020年4月发送的《取消外债逐笔登记改革简析》及《粤港澳大湾区之外债登记管理改革简析》两篇文章中，已对外债登记改革的进程、海南1号文、粤15号文等进行了详细阐述。本文将进一步对海南1号文、粤15号文、北京37号文、上海26号文规定的一次性外债登记改革内容作出简要分析和对比，方便读者参考。
一、外债登记管理改革试点的定义
海南、粤港澳大湾区、北京及上海的相关试点政策中对“外债登记管理改革试点”（北京37号文描述为“一次性外债登记试点”）定义基本一致，均为“辖内符合条件的非金融企业可按照便利化登记程序向相应外汇局申请办理一次性外债登记的业务”。在仍需办理逐笔外债签约登记的问题上，（1）就范围而言：海南1号文、粤15号文、上海26号文的规定的范围相同，均包括“试点企业内保外贷项下资金以外债形式调回境内、在境外发行债券、外保内贷履约外债登记”；北京37号文在上述基础上额外增加了“外债便利化额度试点、外债资金境内股权投资试点”。（2）就扣减额度而言：海南1号文、粤15号文、北京37号文、上海26号文的规定相同，均为“相应外汇局按逐笔登记的签约额相应扣减一次性外债登记额度”。 | | | |
| 辖内符合条件的非金融企业可按照便利化登记程序向所在地外汇局申请办理一次性外债登记的业务 | | 除“试点企业内保外贷项下资金以外债形式调回境内、在境外发行债券、外保内贷履约外债登记的，需到所在地外汇局办理逐笔外债签约登记；外汇局按逐笔登记的签约额相应扣减一次性外债登记额度”外，申请办理一次性外债登记的试点企业可以不再办理外债逐笔签约登记。 |
| 符合指引各项条件的非金融企业可按照便利化登记程序向所在地国家外汇管理局分支局（即外汇局）申请办理一次性外债登记的业务 | 广东外汇局、深圳外汇局辖内符合条件的企业所在地外汇局 |
| 符合条件的非金融企业可按照便利化登记程序向上海外汇局申请办理一次性外债登记业务 | |
| 符合条件的非金融企业可按照便利化登记程序向中关村中心支局申请办理一次性外债登记的业务 | | 除“海淀园企业以下外债登记事项应到中关村中心支局办理逐笔外债签约登记：内保外贷项下资金以外债形式调回境内、在境外发行债券、外保内贷履约形成外债、外债便利化额度试点、外债资金境内股权投资试点。中关村中心支局按逐笔登记的签约金额相应扣减一次性外债登记额度”外，申请办理一次性外债登记的企业可以不再办理外债逐笔签约登记。 |
| 注：试点企业向离岸银行借用的商业贷款视同外债管理。发生提款和还本付息时，试点企业需到相应外汇局逐笔办理非资金划转类提款、还本付息备案。 |
二、主体资格要求
就海南、粤港澳大湾区、北京及上海的相关试点政策对主体资格的要求，相关规定基本一致，如均要求需为注册在相应的外汇局辖内的非金融企业、要求有实际经营及选择全口径跨境融资宏观审慎管理模式借用外债、无外汇违规行政处罚记录，且不适格的主体范围相同；但北京的规定稍有特别之处：“注册在中关村科学城海淀园区、且在中关村科技园区管理委员会发布的海淀园高新技术企业名录库内的企业”方可参与一次性外债登记试点。
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| | | 成立时间满一年（含）以上且有实际经营业务活动，并已经选择全口径跨境融资宏观审慎管理模式借用外债的企业。 | 近三年无外汇违规行政处罚记录的企业（成立不满三年的企业，自成立之日起无外汇违规行政处罚记录）。 | 房地产企业、政府融资平台、融资担保公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等机构，以及选择“投注差”模式借用外债的企业，不适用。 |
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| 注册在中关村科学城海淀园区，且在中关村科技园区管理委员会发布的海淀园高新技术企业名录库内的企业 |
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三、外债管理模式及外债登记额度
在海南1号文、粤15号文、北京37号文、上海26号文项下，相应的试点企业所需选择的外债管理模式、外债额度规定基本一致。即：试点企业均需选择“全口径跨境融资宏观审慎管理模式”借用外债，且相应的外债登记额度均不得超过试点企业净资产的2倍，在某些情形下该外债额度将予调整。
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| | (1)试点企业一次性外债登记额度不得超过其跨境融资风险加权余额上限。(2)试点企业跨境融资风险加权余额上限=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。跨境融资杠杆率初始值设定为2，宏观审慎调节参数初始值设定为1。 | (1)试点企业办理一次性外债登记后一年内未实际发生外债提款的，外汇局有权将一次性外债登记额度调为零。(2)试点企业当年净资产较上年末经审计的净资产上下浮动超过20%（含）的，应主动向所在地外汇局报告，申请调整一次性登记外债金额。(3)试点企业已发生跨境融资的，外汇局应在一次性外债登记额度中扣减已逐笔登记的外债签约金额；逐笔登记的外债偿清后，试点企业可向外汇局申请调增一次性外债登记额度。 |
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需注意的是，根据日期为2020年3月11日的《中国人民银行 国家外汇管理局关于调整全口径跨境融资宏观审慎调节参数的通知》（银发[2020]64号，以下简称“64号文”）规定，中国人民银行、国家外汇管理局决定将《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号，以下简称“9号文”）中的宏观审慎调节参数由1上调至1.25。
除海南1号文早于64号文发布外，在64号文之后发布的粤15号文、北京37号文、上海26号文均未随64号文对宏观审慎调节参数进行调整，并且海南1号文亦未在64号文发布后作出修订；这意味着海南外汇局、广东外汇局/深圳外汇局、中关村中心支局、上海外汇局辖内符合条件的试点企业申请一次性外债登记的额度将不得超过其净资产的2倍，但在9号文项下的外债余额上限则为其净资产的2.5倍。
四、签约、提款及偿还币种要求
根据9号文等规定，企业和金融机构的跨境融资签约币种、提款币种和偿还币种须保持一致。在此问题上，除粤15号文明确放宽上述限制，规定了“放宽粤港澳大湾区内非金融企业跨境融资签约币种、提款币种、偿还币种必须一致的要求。允许粤港澳大湾区内非金融企业提款币种和偿还币种与签约币种不一致，但提款币种和偿还币种应保持一致”外，海南1号文、北京37号文、上海26号文均没有关于“签约、提款、偿还的币种放开限制”的规定。粤15号文规定的币种选择是对试点企业借用外债更优化的改革措施，海南外汇局、中关村中心支局、上海外汇局辖内符合条件的试点企业对签约币种、提款币种和偿还币种没有选择权，必须保持相应币种的一致。
五、办理一次性外债登记申请材料
试点企业办理一次性外债登记时，需根据海南1号文、粤15号文、北京37号文、上海26号文要求向相应外汇局提交相关材料。该等材料包括：1、申请书（含基本情况、拟申请一次性登记外债金额、近三年无外汇违规行政处罚记录的情况说明等）；注：粤15号文提供了申请书格式，方便试点企业参照办理。
六、办理一次性外债登记后事项
根据海南1号文、粤15号文、北京37号文、上海26号文相关规定：试点企业办理一次性外债登记后，可在登记额度内凭业务登记凭证在银行办理外债账户开立、外债资金汇出入和结售汇手续。外债资金应按照外债合同和外债管理规定允许的用途使用。试点企业应将所涉相关外债合同、结汇及资金使用等证明材料保存五年备查。
七、结语
“外债登记管理改革试点”政策的出台、更新，以及现时在海南、粤港澳大湾区、北京及上海开展的试点，均为试点企业申请办理一次性外债登记提供了明确的指引。值得注意的是，64号文项下对宏观审慎调节参数的调整并未影响海南1号文、粤15号文、北京37号文、上海26号文规定的跨境融资风险加权余额上限；因此符合条件的试点企业需关注是否选择适用一次性外债登记，这最终会影响其能够借用外债的额度上限。
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