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一般而言，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，可能给对方造成的损失包括（1）对方实际发生的损失和（2）合同履行后可以获得的利益（以下简称“可得利益损失”）。最高人民法院2009年发布的《关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》提到，“在当前市场主体违约情形比较突出的情况下，违约行为通常导致可得利益损失。根据交易的性质、合同的目的等因素，可得利益损失主要分为生产利润损失、经营利润损失和转售利润损失等类型。生产设备和原材料等买卖合同违约中，因出卖人违约而造成买受人的可得利益损失通常属于生产利润损失。承包经营、租赁经营合同以及提供服务或劳务的合同中，因一方违约造成的可得利益损失通常属于经营利润损失。先后系列买卖合同中，因原合同出卖方违约而造成其后的转售合同出售方的可得利益损失通常属于转售利润损失。”

而损失可预见原则，是指违约一方因违约而应向对方支付的损失赔偿额不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。本文旨在研究损失可预见原则在国际货物买卖合同纠纷中的运用。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。参考《民事案件案由新释新解与适用指南（第二版）（上册）》[1]，国际货物买卖合同纠纷，是指营业地在不同国家或地区的当事人之间就签订的货物买卖合同产生的纠纷。在国际货物买卖合同纠纷中，一般涉及的当事人主要有签订国际货物买卖合同的出卖人（以下简称“卖方”）和买受人（以下简称“买方”），并可能涉及相关货物承运人、检测机构等；如买受人转售所购货物的，还可能涉及转售合同的买受人（以下简称“下游买家”）等有关主体。

在国际货物买卖合同纠纷中，如买方为转售货物而缔结国际货物买卖合同的，买方可能因卖方逾期交付货物或者交付存在质量瑕疵的货物而产生转售利润损失；如买方为加工产品而向卖方购买原材料、配件或半成品的，买方可能因卖方逾期交付货物或者交付存在质量瑕疵的货物而产生生产利润损失、转购买其他产品的差价损失、仓储费和/或人工费等损失；如买方支付价款的币种与卖方在生产经营中使用的币种不一致的，卖方可能因买方逾期付款而产生汇率损失等等。下文中我们将就前述相关损失是否符合损失可预见原则进行探讨。

一、法律规定
2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》继续沿用了原《中华人民共和国合同法》关于损失可预见原则的规定，具体可参见下表：

人民法院在计算买方或卖方的损失赔偿额时，除应用上述损失可预见原则从非违约方主张的可得利益赔偿总额中扣除违约方不可预见的损失外，还可能会应用减损规则、损益相抵规则以及过失相抵规则等，扣除非违约方不当扩大的损失、非违约方因违约获得的利益、非违约方亦有过失所造成的损失以及必要的交易成本，具体可参见以下规定：

   因篇幅所限，本文以下将主要围绕损失可预见原则进行讨论。

二、案例研究
为进一步探讨“损失可预见”原则在国际货物买卖合同纠纷中的运用，笔者在“无讼案例”平台以“第一百一十三条”（因《中华人民共和国民法典》施行的时间较短，故以《中华人民共和国合同法》的条款序号为关键字）、“国际货物买卖合同纠纷”、“预见”和“高级人民法院”作为关键字进行检索，检索出7个相关案例，并按下列争议点进行梳理讨论：

（1）逾期交货或未交货导致的亏舱费、转购替代货物产生的差价损失   

（2）产品质量瑕疵导致的更换产品、运费及仓储费损失

（3）产品质量瑕疵导致的降价损失

（4）预期转售利润损失

（5）商品侵害他方专利权

（6）汇率损失

（7）律师费或其他维权费用

（8）案外人发生费用的利息

2.1逾期交货或未交货导致的亏舱费、转购替代货物产生的差价损失
在江苏玉龙钢管股份有限公司与金属国际有限公司国际货物买卖合同纠纷上诉案【案号：（2010）苏商外终字第0031号】中，江苏省高级人民法院与一审法院均认为卖方应就逾期交货或未交货导致的亏舱费、转购替代货物产生的差价损失向买方赔偿损失。

一审法院认为：“在合同存在并且合法有效的基础上，根据法律规定未履行合同的一方，应承担赔偿损失等违约责任。本案中玉龙公司在金属公司按09728订单约定支付预付款后，未能按约交货，致使金属公司临时取消船期，而此船号船期在往来邮件中金属公司已告知玉龙公司并说明不按时装船将产生的后果，因此玉龙公司对于金属公司因临时取消预定舱位而需支付亏舱费是完全应当预见的，而船运公司华太海运私人有限公司（PACIFICORIENTSEATRANSPORTPETLTD.）、金属公司下家CapitalSteel公司所出具的发票、书面说明以及金属公司的汇款交易凭证，及其相互之间的电子邮件均能够相互印证金属公司已支付了该笔亏舱费；同时金属公司为了能够完成与其买家CapitalSteel公司之间的订单，转而在短期内以较高的价格向国强公司订购玉龙公司未能交付的货物，导致其遭受差价损失，而玉龙公司亦清楚金属公司是一家商贸公司，其购买货物是用于转售并非自用。由此可见，玉龙公司的违约直接造成了金属公司的亏舱费以及差价的损失，金属公司对上述损失已提出充足的证据予以证明，其要求玉龙公司予以赔偿，有事实和法律依据，应予支持。”

江苏省高级人民法院认为“由于玉龙公司未能按约向金属公司交付涉案合同项下的货物，致使金属公司向CapitalSteel公司支付了实际发生的亏舱费77938.22美元，该笔损失系因玉龙公司违约造成，依法应由玉龙公司赔偿。玉龙公司还上诉称，没有证据证明金属公司另行购买了货物履行其与外商之间的合同，故金属公司主张的差价损失没有事实依据。本院认为，在玉龙公司不能按约履行交货义务的情况下，金属公司转而于2008年4月15日与国强公司签订了编号、货物种类、规格、数量、交货地点等均与涉案09728号订单相同的订单，但价格上涨为178510.2美元。2008年4月16日，金属公司电汇给国强公司预付款17851美元，同年5月20日，金属公司以电汇方式将剩余货款支付给国强公司。根据以上事实可见，由于玉龙公司不能履行其交货义务，金属公司为了完成其与下家客户的订单，转而向国强公司购买货物，产生差价损失30097.6美元，该笔损失系因玉龙公司违约造成，依法亦应由玉龙公司赔偿。”

2.2产品质量瑕疵导致的更换产品、运费及仓储费损失
在伊诺塔池技术株式会社、宁波波普朗士数码科技有限公司国际货物买卖合同纠纷二审一案【案号：（2019）浙民终944号】中，浙江省高级人民法院同意一审法院的认定，认为卖方明知买方购买产品用于制造其他产品，因产品质量瑕疵导致的更换产品、运费及仓储费损失属于可预见范围。

一审法院认为：“争议焦点四，因伊诺塔池会社提供的第1-5批次货物存在触摸屏左上角无触摸质量问题，波普朗士公司已及时向伊诺塔池会社提出了质量异议，故伊诺塔池会社应当就此造成波普朗士公司的损失进行赔偿。关于损失赔偿金额及范围，波普朗士公司已申请损失评估鉴定。1.更换广告触摸屏的费用（包含人工辅材费），评估机构首次评估为4731500元人民币，该费用系参考采购同类型国内广告触摸屏价格加上人工辅材费用所得出的评估价格，但案涉广告触摸屏系波普朗士公司向伊诺塔池会社采购，更换单价参考合同约定的广告触摸屏采购价（108美元/台）更为合理，据此确定更换广告触摸屏的费用为1022004美元，还需加上人工辅材费用946300元人民币。2.来回运费，评估机构首次评估为399261元人民币，其后评估机构说明应补充增加美国海关收取的MPF费用（货物处理费）及HMF费用（港口维护费）。经计算，MPF费用=货值的0.3464%，即17424.78美元；HMF费用=货值的0.125%，即6287.80美元，故应增加二项费用合计23712.58美元。3.安装期间的仓储费，评估机构评估的费用为22400+300元/天，对具体几天未予以明确，酌情确定90天，据此确定相应的仓储费为49400元人民币（22400元+27000元）。至于波普朗士公司主张的其他损失不予支持。”

浙江省高级人民法院认为：“关于波普朗士公司是否应采取措施减少损害结果的发生以及损失是否超出订立合同时所能预见的范围问题，伊诺塔池会社对于波普朗士公司购买触摸屏制造产品的事实清楚，且伊诺塔池会社没有举证证明波普朗士公司的行为导致损失扩大及被替换产品尚有残值，故上述损失应由伊诺塔池会社承担。”

2.3产品质量瑕疵导致的降价损失
在浙江万邦浆纸集团有限公司、利国与江苏理文造纸有限公司国际货物买卖合同纠纷二审一案【案号：（2011）浙商外终字第70号】中，浙江省高级人民法院同意一审法院的认定，认为质量检测报告应由有检验资质的检测机构作出，并且降价损失还需考虑市场价格波动的因素。

一审法院具体分析如下：

“因此，对于703号合同及705号合同项下的部分木浆，万邦公司并未提供充分证据证明存在质量瑕疵，故利国公司无须赔偿损失。对于因利国公司交付的705号合同项下的部分木浆及609、610、706、707号合同项下的木浆存在质量瑕疵，对万邦公司所造成的损失数额，万邦公司了其与第三方所签订的销售合同，但从销售合同来看，一方面部分合同中载明合同项下的木浆符合木浆生产厂家的产品技术指标或品质要求，并未显示因木浆质量瑕疵而导致降价销售；另一方面在载明因质量瑕疵进行降价销售的部分合同中，相同木浆的降价销售幅度从每吨480元到1080元不等，其中受到市场因素的影响，也不能完全反映出质量瑕疵所导致的木浆价值减损程度。故本院将综合考虑以下因素，对损失数额酌情予以确定：1、检测报告表明存在质量瑕疵的木浆数量为5946.427吨；2、涉案木浆在抗张指数、撕裂指数及耐破指数等物理特性上均低于约定的指数标准；3、万邦公司将涉案木浆向第三方进行销售，因质量瑕疵所导致降价销售的合理部分；4、利国公司在订立合同时可预见到的因质量瑕疵可能造成的万邦公司损失。另外，对于短重损失，由于水份的检测标准不明确，万邦公司充分证据证明利国公司交付的木浆空干重量存在短少，故对此不予支持。”

浙江省高级人民法院具体分析认为：

“二、涉案木浆质量是否存在瑕疵及万邦公司具体损失金额。万邦公司与利国公司就木浆买卖签订过8个合同，万邦公司认为该8个合同项下木浆均存在质量问题，但是其提供的针对447、448号合同木浆质量不合格的索赔报告并非原件，故原审判决对此不予采信并驳回万邦公司对于该两份合同项下木浆质量的索赔请求正确。

就703号及705号合同项下部分木浆的质量问题，万邦公司提供了太阳集团出具的《合格品处理报告》及山东出入境检验检疫局检验检疫技术中心出具的《检测报告》，由于太阳集团不具有相应的检验资质，而《检测报告》系根据万邦公司自送样品作出，该报告载明其结果只针对样品，故原审法院认定万邦公司就703号及705号合同项下部分木浆的质量问题承担举证不能的法律后果正确。

上海出入境检验检疫局就609、610、706、707及705号合同项下部分木浆的质量作出《检测／鉴定报告》，利国公司及理文公司认为该《检测／鉴定报告》系万邦公司单方委托作出、且采用的检测标准超出检测技术中心允许采用的法定检测标准范围，故不应作为定案依据。经审查，万邦公司与利国公司在合同中虽约定木浆的等级，但对具体检验方法并无约定。上海出入境检验检疫局具有国家认可的在木浆检测领域的资质，故上海出入境检验检疫局在独立抽样基础上按照TAPPI检测标准作出的《检测／鉴定报告》可作为本案定案依据，原审法院认定609、610、706、707及705号合同项下部分木浆的质量存有瑕疵正确，利国公司应对万邦公司由此造成的损失承担责任。至于具体损失的金额，万邦公司主张应按照其与第三方合同降价额度予以确定，但其也认可在此期间涉案木浆市场价格下降；而利国公司则认为应按照万邦公司在447、448号合同主张赔偿单价为15美元／吨进行赔偿，但其未举证证明609、610、706、707及705号合同项下部分木浆的质量瑕疵与447、448号合同相同或近似。原审法院在综合考量多种因素的情况下，酌定损失为250万元，并无不妥，本院予以维持。”

2.4预期转售利润损失
（1）在孙保家（BaojiaSun）与上海汇丽地板制品有限公司国际货物买卖合同纠纷二审一案【案号：（2010）沪高民二（商）终字第81号】，上海市第一中级人民法院认为：“至于预期利润损失，因计算依据仅为自行制作的所谓财务报表，不能反映出是否有实际的订单未能获得履行，且《国际总经销协议书》中并没有约定协议的履行期限、买卖的数量或者营业额度等可供计算预期利润的参考因素，故对该主张亦不予支持。” 上海市高级人民法院认为，买方提供的证据尚不能反映出是否确有实际未能履行的其他合同，故本院对该预期利润的主张亦不予支持。

（2）在青岛华汇动能国际贸易有限公司、东方科技有限公司国际货物买卖合同纠纷二审一案【案号：（2019）鲁民终1414号】中（该案中此问题适用《联合国国际货物销售合同公约》，非《中华人民共和国合同法》，但法院的分析可用作参考），山东省高级人民法院认为，在计算预期利润损失时，买方与下游买家的合同价格与买方与卖方的合同价格之差额可以可作为参考，但还需考虑预期成本，在预期成本缺乏充分证据证明的情况下，可以参照代理协议中佣金比例确定损害赔偿数额。法院的具体分析如下：

“因合同不能实际履行的过错主要在于东方科技公司，东方科技公司应当预见违反合同可能给华汇公司造成的损失，因此东方科技公司应当向华汇公司支付可得利益损失。华汇公司主张的可得利益损失，是华汇公司与东方科技公司签订的合同标的额94.8万美元（加上增值税之后折合人民币为732万元）和华汇公司与第三人签订合同标的额（人民币966万元）的差价损失，即234万元。但是根据华汇公司和东方科技公司之间的合同约定，上述差价并非华汇公司的预期可得利益，华汇公司还要负担设备由东方科技公司中国工厂运至最终用户的内陆运输及相关保险费用、中国海关关税及增值税等费用，华汇公司在庭后根据汇率换算，比照其在田湾项目的费用支出，计算出如果合同要实际履行，所要支出的成本，从而计算出其预期利益。但上述费用支出均是华汇公司单方陈述，且本案项目与田 湾项目标的不同，履行地不同，成本也不同，华汇公司提供的证明其成本的材料仅具有参考作用，不能证明其实际预期成本，因而也不能证明其预期可得利益。而东方科技公司主张双方存在代理协议，该协议虽然不是华汇公司与东方科技公司之间签订，但华汇公司亦认可签订主体是以华汇公司前法定代表人名义成立的公司，并且该代理协议也并入到了华汇公司与第三人之间的合同中，华汇公司与东方科技公司在合同订立和履行过程中也多次提到代理协议，应当认定双方受该代理协议约束。东方科技公司在答辩中也陈述，假如法院认定东方科技公司存在违约，东方科技公司也应承担不超过合同价款10%的违约责任，也即人民币73.2万元。综上，结合当事人双方举证、质证情况以及庭审陈述，考虑到合同履行过程中存在的不确定因素，一审法院认为华汇公司主张的预期可得利益酌定为人民币73.2万元为宜。

……

对于华汇公司主张的损失数额应否得到支持问题。华汇公司上诉主张其可得利益损失为其与东方科技公司签订合同标的额94.8万美元（加上增值税之后折合人民币为732万元）同其与中核电公司签订合同标的额（人民币966万元）的差价损失，即234万元。依据货物销售公约第七十四条规定：“一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。”本案审理时，东方科技公司主张华汇公司从未向其披露过华汇公司与中核电公司之间订立合同的标的额。华汇公司亦未提供证据证明其向东方科技公司进行过披露。故对华汇公司主张的上述可得利益损失数额，本院不予支持。本案中，华汇公司提交的证据显示，东方科技公司于2009年11月20日曾给华汇公司出具过一份授权书，该授权书载明：授予华汇商务公司（也叫青岛华汇动能国际贸易有限公司）在中国销售东方科技公司产品的长期独家代理权。庭审中，华汇公司与东方科技公司均确认，授权书中的青岛华汇动能国际贸易有限公司就是华汇公司。该授权书亦并入到华汇公司与中核电公司签订合同的第23页中。2015年12月30日，华汇公司给中核电公司发送通知函，称华汇公司经慎重考虑，决定不再与东方科技公司续签于2015年12月31日到期的代理协议。综上，对于案涉的代理协议，华汇公司与东方科技公司均表示认可，其中约定内容双方均明知，且对双方均有约束力。一审法院在考虑合同履行过程中存在的不确定因素情况下，按照代理协议中佣金比例确定东方科技公司的损害赔偿数额，并无不当。”

2.5商品侵害他方专利权
（1）买方因商品侵害他方专利而向专利权人支付的赔偿金
在孙保家（BaojiaSun）与上海汇丽地板制品有限公司国际货物买卖合同纠纷二审一案【案号：（2010）沪高民二（商）终字第81号】，上海市高级人民法院与上海市第一中级人民法院均认为，商品侵害第三方专利权违反了买卖合同中的卖方负有所谓“权利瑕疵担保责任”， 卖方应承担赔偿损失等相应的民事责任，并分析如下：

“根据《中华人民共和国合同法》第一百五十条之规定，出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，即买卖合同中的卖方负有所谓“权利瑕疵担保责任”。本案中，根据孙保家、张工导提交的澳大利亚第713628号专利公开文件、汇丽地板实物、上海汇丽地板DELAYFLOOR（迪勒）地板说明书、[2006]FCA1634判决、[2007]FCA1615判决，故对上海汇丽集团和上海汇丽地板卖出的地板在澳大利亚侵犯他人专利权的事实予以确认。上海汇丽集团和上海汇丽地板违反了前述法律规定的义务，应承担赔偿损失等相应的民事责任。”

（2）在商品侵害他方专利的情形下，下游买家就因商品侵害他方专利向买方主张的损害赔偿
在孙保家（BaojiaSun）与上海汇丽地板制品有限公司国际货物买卖合同纠纷一案【二审案号：（2010）沪高民二（商）终字第81号】，上海市高级人民法院认为，在商品侵害他方专利的情形下，买方的下游买家就因商品侵害他方专利向买方主张的损害赔偿是卖方签约时无法预见的损失，并分析如下：

“关于本案的赔偿范围，本院认为，一方当事人因违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方因此而遭受的包括利润在内的损失额相当，但不得超过违反合同一方在订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。GEREMOSHOLDINGSPTYLTD的赔偿系上海汇丽集团在签订协议书时无法预见的损失，故对该赔偿额本院不予支持。至于预期利润，由于孙保家、张工导提供的证据尚不能反映出是否确有实际未能履行的其他合同，故本院对该预期利润的主张亦不予支持。”

2.6汇率损失
（1）在江苏玉龙钢管股份有限公司与金属国际有限公司国际货物买卖合同纠纷上诉案【案号：（2010）苏商外终字第0031号】中，江苏省高级人民法院认可一审法院的如下分析：

 “对于汇率损失的主张，往往是在买卖合同中，由于买受人未按约及时支付货款，而实际支付时的汇率低于合同约定支付时间的汇率，在此情况下出卖人可以主张赔偿汇率损失，本案中金属公司是买受人，其主张汇率损失并不符合上述条件和要求，依法不予支持。”

（2）在南京博思国际贸易有限公司与阿根廷阿丹诺公司国际货物买卖合同纠纷二审一案【案号：（2013）苏商外终字第0047号】中，江苏省高级人民法院认为逾期付款买方应向卖方赔偿汇率损失，并具体分析如下：

“一审法院判决阿丹诺公司向博思公司支付汇兑损失并无不当。首先，汇率因时间不同而有变化。汇兑损失是在当时情况下，如果将外汇兑换成人民币则因汇率调整而将产生的损失。该损失无论是否将外汇实际兑换成人民币都客观存在。因此，阿丹诺公司认为在自愿结汇制度下，不存在汇兑损失的理由没有依据。其次，这是守约方的实际损失，而非获利。再次，汇兑损失与利息损失间不存在矛盾。汇兑损失是博思公司在阿丹诺公司应付而未付以美元计价的货款之日与实际付款之日间因汇率调整而产生的损失。这需要衡量两个时间下美元与人民币的汇兑关系。而美元利息是依美元自身而产生。这无需衡量美元与人民币间的关系。二者之间不存在矛盾和冲突。因此，阿丹诺公司认为二者间相互矛盾的理由，本院不予支持。最后，履行法院判决的方式是多样化的。阿丹诺公司根据法院判决承担支付汇兑损失的责任并不因阿根廷国家的外汇管理制度而受到影响。”

2.7律师费或其他维权费用
 （1）在北京吉诺思科贸有限公司与株式会社GINO国际货物买卖合同纠纷二审一案【案号：（2011）高民终字第1851号】中，北京市高级人民法院认为律师费属于《中华人民共和国合同法》规定的损失赔偿额范围，并分析如下：

“本案二审的争议焦点在于吉诺思公司是否应当赔偿株式会社GINO19978美元的律师费用。对此，本院认为，吉诺思公司应当赔偿株式会社GINO19978美元的律师费用，理由如下：

• 首先，株式会社GINO依据有效的《委托代理合同》约定已经向其代理律师支付了律师费用。该笔费用应当视为是因本案纠纷而产生的财产损失，吉诺思公司应当对这部分损失进行赔偿。因此，吉诺思公司不是承担株式会社GINO与其代理律师之间基于《委托代理合同》产生的支付义务，而是对株式会社GINO支付该律师费产生的财产损失进行赔偿。

• 其次，株式会社GINO实际支付的律师费属于《中华人民共和国合同法》规定的损失赔偿额范围。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定的赔偿损失是指违约的赔偿损失，它是一方当事人违反合同给另一方当事人造成财产等损失的赔偿。这种赔偿损失的属性属补偿性质，即弥补非违约人所遭受的损失。这一属性决定赔偿损失的适用前提是违约行为造成财产等损失的后果。本案中，株式会社GINO因吉诺思公司违约不支付货款而向法院提起诉讼，因该诉讼而实际发生的律师费用属于株式会社GINO的财产损失，且该财产损失完全是因为吉诺思公司的违约行为所造成。因此，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”的规定，一审法院判决吉诺思公司承担株式会社GINO的律师费用于法有据，并无不当。

• 最后，株式会社GINO向法院请求的律师费用属于合理范围之内。本案中，株式会社GINO因本案诉讼而支付了相应的翻译费、公证认证费、差旅费及通讯费、查阅文档及复制费等，但一审法院根据本案的实际情况，仅判决吉诺思公司赔偿株式会社GINO实际发生的律师费用，属于损失的赔偿范围且符合公平原则。故吉诺思公司上诉提出其不应承担株式会社GINO律师费19978美元的上诉请求，本院不予支持。”

（2）在江苏玉龙钢管股份有限公司与金属国际有限公司国际货物买卖合同纠纷上诉案【案号：（2010）苏商外终字第0031号】中，江苏省高级人民法院认为“金属公司所主张的翻译费和公证认证费，只是其自身的维权费用，并非是由于玉龙公司违约而产生的直接损失，涉案合同中也并未就此有任何约定，因此不予支持。”

2.8案外人发生费用的利息
在江苏玉龙钢管股份有限公司与金属国际有限公司国际货物买卖合同纠纷上诉案【案号：（2010）苏商外终字第0031号】中，江苏省高级人民法院认可一审法院的如下分析：

“而金属公司所主张的在其转购转售期间与国强公司、华太海运私人有限公司和CapitalSteel公司等案外人发生费用的利息，已超出玉龙公司对其违约所造成的损失的预见范围，且缺乏合同依据及法律依据，故亦不予支持。”

三、制订国际货物买卖合同的实务参考建议
从上列案例来看，在国际货物买卖合同纠纷中，买方因卖方货物侵犯他人专利权而向专利权人支付的侵权损害赔偿金损失、卖方因买方逾期付款而导致的汇率损失通常会被法院认定符合损失可预见原则的可能性较高，而对于转购替代货物导致的差价损失、货物瑕疵导致的降价损失、转售预期利润损失、律师费及其它维权费用等，则需根据双方的合同约定、过往的交易习惯、双方往来沟通的函件等具体文件、证据进一步分析。为此，在合同中对有关事项进行清晰约定，将有助于当事人把控违约事件的处理。结合上文分析，我们对国际货物买卖合同中有关可预见损失的约定提出如下实务参考建议：

（1）如上文所述，既有案例认为守约方支出的律师费属于可预见的损失，亦有案例认为律师费是维权费用，在合同未有约定的情况下不应认定为损失。从有利于威慑合同当事方不随意违约的角度，可以考虑将律师费、翻译费、公证费等维权费用在合同中明确列入损害赔偿的范围。

（2）主张对方违约而导致额外支出的有关仓储费、运费、转购替代货物差价损失，需要充分的证据支持，否则亦存在一定的不确定性。关于这些损失，各当事人可以根据自身需要并视谈判地位等实际情况对合同条款的安排提出有利于己方的意见。例如，拟购买货物用于再加工的买方，可以考虑要求在合同中明确约定卖方违约导致买方额外支出的仓储费、运费、以及转购替代货物导致的差价损失等均有可能发生，均属于损害赔偿的范围；而反过来，为了防范买方提出不合理的或者是恶意的损失额，卖方可以考虑要求在合同中明确列明特定费用卖方无需赔偿，或者约定卖方赔偿的最高限额。

（3）从上文所引述的部分法院的观点来看，主张可得利益损失时，法院一般会核查违约方是否知悉守约方履行合同的目的，比如，法院会分析卖方是否知悉买方购买货物是用于转售、再加工还是自用，从而进一步推断卖方是否能够预见买方主张的损失。因此，买方可以考虑在合同中详细说明其购买货物的用途，以便于加强卖方应当知晓其违约可能会给买方造成损失的证据。在合同中说明购买货物的用途等合同目的，亦有利于各方在纠纷中解决“是否有利于实现合同目的”或“合同目的能否实现”或“是否符合合同目的的特定标准”等问题。

[1]《民事案件案由新释新解与适用指南（第二版）（上册）》（中国法制出版社，2018年1月第2版），第214页

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