在股權轉讓合同的履行過程中，如標的股權發生查封、凍結的情形，往往使得標的股權的變更登記難以實現[1]，影響受讓方的權益。在此情形下，如當事人未對股權轉讓合同在此情形下解除的條件進行約定，則只能依據法定解除權主張合同的解除。
《中華人民共和國民法典》（下稱“《民法典》”）第五百六十三條規定，“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現合同目的；（二）在履行期限屆滿前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經催告後在合理期限內仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；（五）法律規定的其他情形。以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方。”一般而言，受讓方因標的標的股權被查封、凍結而主張解除合同，主要是基於上述規定的情形（四），即“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的”。
然而就標的股權被查封、凍結是否必然導致股權轉讓合同的目的無法實現，進而解除當事人簽訂的股權轉讓合同，實務中存在不同的判例，筆者摘錄部分案例在此進行比對討論。
一、 支持解除合同的案例
1. （2021）浙06民終3558號裘某、宋某股權轉讓糾紛案
本案中，二審法院認為：宋某以裘某無法保證股權的完整性、合同目的不能實現而要求裘某歸還股權轉讓款，依據是否充分。根據收集在卷的落款時間為2020年4月25日《股權轉讓協議》第五條及第八條的約定看，裘某明確承諾保證還清個人欠款股權解凍後三日內過戶給宋某，並保證股權的完整性，如無法保證宋某的股權完整性，歸還股權轉讓款並賠償損失。現從股權現狀來看，雙方一致確認該股權仍處凍結狀態，裘某也未還清個人欠款，且經一審法院查詢，因裘某未清償個人債務，案涉股權已進入執行階段，就目前而言，裘某顯然不能保證案涉股權的完整性，宋某要求裘某歸還股權轉讓款，符合雙方協議約定，因此，一審法院予以支持，並無不當。裘某上訴稱宋某已實際行使股東權利及具備公司股東身份，同時其也認可涉案股權過戶條件尚未成就。對此，二審法院認為，因雙方協議約定需辦理股權過戶登記，而至今雙方仍未能辦理股權過戶登記，宋某是否實際行使股東權利，並不影響其依據協議約定主張自己的權利。
2. （2020）川0116民初5271號華某公司與高某公司股權轉讓糾紛案
本案中，法院認為，華某公司、高某公司自願簽訂案涉《轉讓協定》並明確約定轉讓方承諾將確保目標公司應在意向金自動轉為股權轉讓價款之日起30日內，完成本次標的股權轉讓的工商變更登記手續，雙方均應當盡最大努力給予必要配合轉讓方確保自受讓方向轉讓方指定帳戶支付完畢股權轉讓價款之日起積極協調其債權人予以解除持有目標公司股權的凍結，保證股權處於無瑕疵的可轉讓狀態並在20日內完成本次股權轉讓的工商變更手續，現高某公司未在約定期限完成轉讓股權的義務，且案涉股權被法院查封也不能轉讓，在合同目的不能實現的情況下，華某公司有權行使法定解除權，故華某公司主張解除合同應當得到支援。
3. （2019）冀0403民初5440號某銀行、中某公司企業債權轉股權合同糾紛案
本案中，法院認為，某銀行與中某公司簽訂的《某某銀行股份有限公司股權轉讓合同》未向銀行業監督管理機構申報審批，對外未生效，涉案股份被邢臺市中級人民法院已查封凍結，原、被告又不能排除強制執行，致使雙方不能實現合同目的，故對某銀行要求解除原、被告于2018年6月29日簽訂的《某某銀行股份有限公司股權轉讓合同》，並由被告返還原告股權轉讓款1022.95萬元的訴訟請求，本院依法予以支持。
4. （2019）渝01民終3860號秦某與同某公司、王某等股權轉讓糾紛案
本案中，一審法院認為，根據《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款的規定，依法成立的合同，自成立時生效。故股權轉讓合同也自成立時生效，但股權轉讓合同的生效並不等同於股權轉讓生效，股權轉讓合同的生效是指對合同各方當事人產生法律約束力的問題，而股權轉讓行為的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進行相應的股東變更之後，該股權轉讓協議的受讓一方才能取得股東身份。本案中，2016年9月27日同某公司與秦某簽訂的《重慶同某資產管理有限公司股權轉讓協議》，因秦某在重慶同某資產管理有限公司30％的股份分別於2016年5月10日、2018年5月2日被重慶市江北區人民法院予以凍結，2018年5月2日凍結截止日為2021年5月1日，2017年12月12日，被重慶市合川區人民法院予以凍結，凍結截止日為2020年12月11日。《重慶同某資產管理有限公司股權轉讓協議》第五條秦某承諾保證其轉讓的股權不存在擔保、抵押及法律爭議，並有權轉讓其股權，雙方在合同中對秦某30％股權被凍結情況並沒有對此有特別約定，至今秦某未提供可執行財產解除以上凍結，秦某在重慶同某資產管理有限公司30％的股份無法變更登記為受讓方同某公司所有，合同目的不能實現，故對同某公司請求解除同某公司與秦某2016年9月27日簽訂的《重慶同某資產管理有限公司股權轉讓協定》予以支援。
二審法院認為，同某公司與秦某簽訂的《重慶同某資產管理有限公司股權轉讓協議》系雙方的真實意思表示，不違反法律法規的強制性規定，雙方當事人均受其拘束並應按協議的約定履行各自的義務。雖然該協議第三條約定，秦某承諾在公司登記部門取消股權變更登記限制後30日內無條件配合乙方辦理有關股權轉讓的變更登記手續及其他有關部門的批准手續，但並沒有因此而限制或消滅了股權受讓人因合同目的無法實現而享有的合同解除權。秦某在其股權被凍結後，至今未提供可執行財產以供解除凍結，導致案涉股權無法完成股權變更登記，而股權變更登記對於股權轉讓合同的履行結果具有實質性的法律意義，直接關係到股權轉讓合同目的的實現，一審法院據此判決支持同某公司解除案涉協議的訴訟請求，並無不當。
僅就上述案例而言，在支持解除合同的案例中，對於已被查封、凍結的標的股權，分別存在合同對股權狀態/變更登記作了約定且案涉股權已進入執行階段、合同未經前置審批而對外未生效且當事人不能排除已查封凍結的涉案股份的強制執行、轉讓方在其股權被凍結後未提供可執行財產以供解除凍結等情形，各地法院因而認定該等情形關係到股權轉讓合同目的的實現，判令解除合同。
二、 不支持解除合同的案例
1. （2023）雲06民終1040號鼎某商貿公司與魏某、羅某股權轉讓糾紛案
二審法院認為，鼎某商貿公司最遲在《中華人民共和國民法典》施行前即2021年1月1日前知曉魏某、羅某所持有的四川省高縣華某紙業有限公司的股權即案涉轉讓的標的被查封凍結的事實，依照《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第二十五條‘解除權人在民法典施行前知道或者應當知道解除事由，自民法典施行之日起一年內不行使的，人民法院應當依法認定該解除權消滅’的規定，鼎某商貿公司未在2022年1月1日前行使解除權，其請求解除案涉股權轉讓合同的解除權消滅，鼎某商貿公司於2022年7月27日才向原審法院提起訴訟主張解除案涉《股權轉讓合同》的請求，依法應不予支持。原審法院援引《中華人民共和國合同法》中有關合同撤銷權的法律規定對本案中的合同解除權進行審理不當，本院予以糾正，但原審法院駁回鼎某商貿公司的訴訟請求，結果正確，應予維持。鼎某商貿公司主張解除案涉《股權轉讓合同》的解除權雖然消滅，但在魏某、羅某所持有的四川省高縣華某紙業有限公司的股權若最終不能變更登記在鼎某商貿公司的名下，鼎某商貿公司仍有權請求魏某、羅某賠償相關損失。
2. （2020）最高法民申4764號王某、李某合同糾紛再審審查與審判監督案
最高法院認為，即使李某（注：轉讓方）持有的福建典某公司股權目前處於被法院查封的狀態，也僅是暫時不能辦理變更登記。該股權事實上仍在李某名下。由於雙方並未約定本案合同解除的情形，王某主張案涉協定應當解除，只能依照有關合同法定解除的規定。由於案涉股權並未喪失辦理變更登記的可能性，因此，不符合《中華人民共和國合同法》第九十四條中合同目的無法實現的情形。王某主張該股權無法辦理變更登記缺乏依據。
3. （2021）浙1021民初1586號李某、楊某股權轉讓糾紛案
本案中，法院認為，原告依照協議支付股權轉讓款後，雙方雖未辦理股權變更登記，但原告已成為衢州源某食品科技有限公司的隱名股東。因被告個人作為被執行人，被溫嶺市人民法院查封了登記在其名下的該公司100％的股權，原告遂以股權轉讓協定的合同目的不能實現為由要求解除協議並返回轉讓價款。依照我國合同法的規定，一方有違約行為致使合同目的不能實現是守約方單方解除合同的法定事由，但本案被告個人的股權被查封，並不妨礙衢州源穀食品科技有限公司的經營生產，現公司經營不良與被告個人股權被查封沒有因果關係，被告個人的股權被查封也沒有剝奪原告簽訂股權轉讓協定的目的是為了入股賺取分紅，故原告以股權轉讓協定的合同目的不能實現為由要求解除協議並返回轉讓價款，沒有事實根據，本院依法不予支持。
4. （2018）浙04民終1924號李某、俞某股權轉讓糾紛案
二審法院認為，本案系股權轉讓糾紛，二審中的爭議焦點為：李某能否依據《中華人民共和國合同法》第九十四條第四款的規定，主張解除股權轉讓協議。首先，李某簽訂《股權轉讓協議書》的合同目的是受讓股權，目前李某並未舉證證明存在因鄆城華某公司其他股東行使優先購買權而導致其不能實現合同目的的情形。其次，《股權轉讓協議書》中約定合同簽字生效之日起10日內李某付給俞某2000萬元，協議簽訂後10日內俞某協助李某辦理工商變更登記，可知李某和俞某沒有約定付款和辦理股權變更登記的先後順序，雙方應同時履行各自的義務。李某沒有支付股權轉讓款，如果其要求俞某辦理股權變更登記，那麼俞某有權行使同時履行抗辯權，故俞某沒有辦理變更登記並非惡意違反約定。最後，雖然涉案股權目前已被法院凍結，但司法查封是臨時強制措施，並不影響股權轉讓的合同目的最終實現。李某尚未支付股權轉讓款，無權要求俞某立即辦理股權變更登記，不能根據涉案股權目前的狀態，認定李某支付股權轉讓款後要求俞某辦理變更登記時，李某簽訂《股權轉讓協議書》的合同目的無法實現。因此，李某解除《股權轉讓協議書》的主張不成立。
僅就上述案例而言，在不支持解除合同的案例中，對於已被查封、凍結的標的股權，法院的觀點更多集中在認為涉案股權目前已被查封凍結並不必然導致股權轉讓的合同目的最終不能實現。
三、 實務建議
綜上，關於在標的股權被查封、凍結的情形下，受讓人是否有權解除相關股權轉讓合同的問題，在具體案件中法院根據案件事實存在不同的判斷。因此，在合同未對該情形下受讓方可行使約定解除權的情況下，受讓方如欲在民事訴訟中主張解除合同，則應對該情形導致“不能實現合同目的”的進行充分舉證及論證。
因此，建議股權轉讓當事人在合同的擬定中，設置合理條款，包括但不限於：
1. 約定轉讓方對標的股權的股權狀態有詳盡披露義務，在標的股權的權利負擔未披露的情形下，受讓方有權解除合同及主張轉讓方承擔相應的違約責任。
2. 將標的股權出現查封、凍結等情形或在一定期限內未完成股權變更登記作為解除合同的條件[2]，並設置相應的違約責任。
3.對解除權行使期限進行約定，當事人在知道解除事由之後應及時行使權利。[3]
4. 對於轉讓方而言，如簽訂股權轉讓協議時受讓方已明知標的股權存在查封、凍結情形，建議在合同中明確受讓方已知悉該等情況，並確認該等情況不影響合同目的的實現。
[1] 《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第38条规定，“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”
《最高人民法院、国家工商总局<关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知>》第12条规定，“股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。”
[2] 《民法典》第五百六十二条规定，“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”
[3] 《民法典》第五百六十四条规定，“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”
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