自2025年2月10日起施行的《公司登记管理实施办法》（国家市场监督管理总局令第95号，下称“《实施办法》”）甫一出台，便引起了广泛关注。《实施办法》系配合《中华人民共和国公司法》（2023修订）（下称“《新公司法》”）、《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（下称“《注册资本登记规定》”）实施的配套细化规定，其基础内容来源于2024年2月6日公布的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》中未被正式出台版本（即《注册资本登记规定》）采纳的部分或《注册资本登记规定》删除的部分，同时补足了《注册资本登记规定》的不足部分，也融合了《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（下称“《市场主体登记管理条例》”）、《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（下称“《市场主体登记管理细则》”）的相关内容，在以细节要求规范公司登记管理的基础上，针对“调整认缴出资期限”、“职业闭店人”、“公司注销难”及虚假登记等问题也新增了制度性回应。本文拟对《实施办法》的主要内容进行解读。

一、    关于公司登记管理的概括性要求

在公司登记管理的内容上，《实施办法》对公司登记机关及申请人分别提出了要求：

1、 就公司登记机关

根据《实施办法》第三条，登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履行登记管理职责，维护诚信安全的市场秩序。

2、 就申请人

根据《实施办法》第二条，办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。

就这一义务，《新公司法》也提出了相应的要求，如第三十条规定的“申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效”；第四十条规定的“公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整”等。而若申请人提交了虚假材料取得公司登记，则根据《新公司法》规定将受到相应的处罚、承担相应的法律后果，如：“公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销”[1]；“由公司登记机关责令改正，……处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款”[2]。

二、  《实施办法》规定的细化要求

《实施办法》第一条开宗明义，明确其系“为了规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境”而“根据《新公司法》《注册资本登记规定》等法律、行政法规”制定。因此，《实施办法》是在《新公司法》、《注册资本登记规定》的基础上对公司登记管理的细化要求。

1、 重申公司营业执照应当载明的事项

《新公司法》第三十三条第二款规定，“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。”即采用了非穷尽式列举+兜底性表述的方式。

《市场主体登记管理细则》第二十三条第一款规定，“市场主体营业执照应当载明名称、法定代表人（执行事务合伙人、个人独资企业投资人、经营者或者负责人）姓名、类型（组成形式）、注册资本（出资额）、住所（主要经营场所、经营场所）、经营范围、登记机关、成立日期、统一社会信用代码。”该规定以穷尽式列举的方式对公司等市场主体营业执照应当载明的事项进行了规定。

《实施办法》第四条亦采用了穷尽式列举的方式，与前述《市场主体登记管理细则》的规定基本一致，规定“公司”营业执照应当载明的事项包括9项：“（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）登记机关；（八）成立日期；（九）统一社会信用代码”。

应当留意的是，《实施办法》明确了“统一社会信用代码”的唯一性；在公司依法注销或者被撤销设立登记后，公司登记机关应当保留其统一社会信用代码[3]。

2、 细化有关注册资本缴纳的要求

 3、 明确涉及市场准入的经营范围要求

公司经营范围是公司章程应规定的内容，也是公司登记机关应通过国家企业信用信息公示系统向社会公示的公司登记事项和公司营业执照应当载明的事项。

《实施办法》第十二条明确，“公司经营范围应当符合市场准入负面清单规定，外商投资公司以及外商投资企业直接投资公司的经营范围还应当符合外商投资准入特别管理措施规定。”第十九条进一步规定，经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，未在登记前获得批准的，登记机关不予办理登记。因此，若公司的经营范围中包含属于依法须经批准的事项，则应当按照相关规定，依法在登记前或经营相关业务前（视具体经营业务而定）取得相关批准。

此外，就外商投资的公司登记问题，《实施办法》明确，“外商投资的公司登记管理适用本办法。有关外商投资法律、行政法规或者部门规章对其登记另有规定的，适用其规定。”

4、 强化公司相关备案义务

（1）  审计委员会成员的备案

作为在《新公司法》中增加的内容，《新公司法》对有限责任公司、股份有限公司、上市公司、国有独资公司等涉及审计委员会的内容作出了规定；《注册资本登记规定》就上市公司设置审计委员会作出了特别提示“上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项”；《实施办法》第十三条则从公司登记备案的角度，规定“设置审计委员会行使监事会职权的公司，应当在进行董事备案时标明相关董事担任审计委员会成员的信息。”

（2）  登记联络员的备案

在《实施办法》出台前，《市场主体登记管理条例》第九条、《市场主体登记管理细则》第七条已明确规定“公司登记联络员”是依法应当向公司登记机关办理备案的事项。就“登记联络难”的困境，《实施办法》对前述要求进行了重申和细化，并明确了登记联络员的重要作用及任职人员要求[4]：

(i)    公司设立登记时应当依法对登记联络员进行备案，提供登记联络员的电话号码、电子邮箱等常用联系方式，委托登记联络员负责公司与公司登记机关之间的联络工作，确保有效沟通；

(ii)    登记联络员可以由公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、员工等人员担任；

(iii)   登记联络员变更的，公司应当自变更之日起三十日内向公司登记机关办理备案。

（3）  董监高解除职务及备案

《实施办法》第十五条规定，“公司董事、监事、高级管理人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定情形之一的，公司应当依法及时解除其职务，自知道或者应当知道之日起原则上不得超过三十日，并应当自解除其职务之日起三十日内依法向登记机关办理备案。”

《新公司法》第一百七十八条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

作为应向公司登记机关办理备案的事项，公司董事、监事、高级管理人员发生任职资格限制情形时，公司应及时解除其职务，并根据《实施办法》规定在要求的时限内向登记机关办理相应的备案手续。

三、    关于中介机构责任

在《实施办法》出台前，《市场主体登记管理条例》规定了申请人可以委托中介机构代办其办理市场主体登记的内容——即第十八条，“申请人可以委托其他自然人或者中介机构代其办理市场主体登记。受委托的自然人或者中介机构代为办理登记事宜应当遵守有关规定，不得提供虚假信息和材料。”

《实施办法》在前述基础上，重申“申请人可以委托中介机构或者其他自然人代其办理公司登记、备案”，并进一步增加了中介机构的责任、相应的罚则内容[5]：

1、 中介机构代为办理公司登记、备案事宜的义务

（1） 应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份并提交授权委托书；

（2） 不得提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实；

（3） 不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

2、 中介机构违反规定需承担的法律后果

（1） 中介机构明知或者应当知道申请人提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记，仍接受委托代为办理，或者协助其进行虚假登记：由公司登记机关没收违法所得，处十万元以下的罚款；

（2） 中介机构以自己名义或者冒用他人名义提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实进行公司登记：由公司登记机关按照《新公司法》第二百五十条规定对公司以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法从重处罚。

四、    关于登记、备案程序等内容

1、 关于实名验证的变通处理

《市场主体登记管理条例》第十五条规定，“市场主体实行实名登记。申请人应当配合登记机关核验身份信息。”

《市场主体登记管理细则》第十六条规定，“在办理登记、备案事项时，申请人应当配合登记机关通过实名认证系统，采用人脸识别等方式对下列人员进行实名验证：（一）法定代表人、执行事务合伙人（含委派代表）、负责人；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人、公司董事、监事及高级管理人员；（三）个人独资企业投资人、合伙企业合伙人、农民专业合作社（联合社）成员、个体工商户经营者；（四）市场主体登记联络员、外商投资企业法律文件送达接受人；（五）指定的代表人或者委托代理人。因特殊原因，当事人无法通过实名认证系统核验身份信息的，可以提交经依法公证的自然人身份证明文件，或者由本人持身份证件到现场办理。”

《实施办法》第十七条规定，“公司法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东等被依法限制人身自由，无法通过实名认证系统、本人现场办理或者提交公证文件等方式核验身份信息的，可以按照相关国家机关允许的方式进行实名验证。”

《实施办法》在《市场主体登记管理细则》规定的实名验证方式基础上，考虑到实际操作过程中可能出现的无法核验身份信息情形，规定了“可以按照相关国家机关允许的方式进行实名验证”的变通处理方式，解决了公司实际操作中可能遇到的困难。

2、 关于住所或者经营场所登记的验证

《市场主体登记管理细则》第二十五条要求市场主体申请办理设立登记时应当提交“住所（主要经营场所、经营场所）相关文件”。

为解决住所/经营场所信息不真实的问题，《实施办法》第十八条亦明确“公司申请住所或者经营场所登记，应当提交住所或者经营场所合法使用证明”这一原则；但同时就“公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料”的情形作出了细化要求——“应当通过部门间数据共享等方式验证核实申请人申请登记的住所或者经营场所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权”，以确保公司使用住所的真实性、合法性。

3、 公司登记机关不予以办理登记/备案的情形

（1）  公司登记机关不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案的情形

根据《实施办法》第十九条，若公司申请登记或者备案的事项存在下列情形之一，则公司登记机关“不予办理设立登记或者相关事项的变更登记及备案”：

(i)        公司名称不符合企业名称登记管理相关规定的；

(ii)      公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整的；

(iii)    经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目，未获得批准的；

(iv)    涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记的；

(v)      可能危害国家安全、社会公共利益的；

(vi)    其他不符合法律、行政法规规定的情形。

（2）  公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销的情形

根据《实施办法》第二十条，若“有证据证明申请人明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益”，则公司登记机关“依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销”。

4、 其他特别情况

（1）  公司歇业备案时信息共享

根据《实施办法》第二十一条，若公司办理歇业备案，则公司登记机关应当将相关信息及时共享至税务、人力资源社会保障等部门，推动高效办理歇业备案涉及的其他事项。

（2）  特殊情形下公司无法办理注销登记的处理——破解“公司自行办理困难”的难题

根据《实施办法》第二十二条，若“公司股东死亡、注销或者被撤销，导致公司无法办理注销登记”，则可以由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项，并在注销决议上说明代为办理注销登记的相关情况。

（3）  特殊情形下涤除信息——破解“公司自行办理困难”的难题

根据《实施办法》第二十三条，在“因公司未按期依法履行生效法律文书明确的登记备案事项相关法定义务，人民法院向公司登记机关送达协助执行通知书，要求协助涤除法定代表人、董事、监事、高级管理人员、股东、分公司负责人等信息”的情形下，公司登记机关“依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息”。

[1] 《新公司法》第三十九条 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

[2] 《新公司法》第二百五十条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

[3] 《实施办法》第二十五条。

[4] 《实施办法》第十四条。

[5] 《实施办法》第十六条、第二十六条。

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