作為在《中華人民共和國公司法(2023修訂)》（下稱“《新公司法》”）中出現14次[1]的詞語，“股東名冊”的有關規定相較於《中華人民共和國公司法（2018修正）》（下稱“《2018公司法》”）而言有一些變化。無論是有限責任公司還是股份有限公司，其都應當置備股東名冊，並通過該書面載體記載公司有關股東及相應股權狀況。本文擬對股東名冊進行簡要分析。
一、 相關規定的變化
結合《2018公司法》及《新公司法》，有關“股東名冊”的規定變化如下：
| 《2018公司法》 | 《新公司法》 | 比較 |
條款 | 第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東的出資額； （三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 | 第五十六條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期； （三）出資證明書編號； （四）取得和喪失股東資格的日期。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。 第三十二條 公司登記事項包括： …… （六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。 公司登記機關應當將前款規定的公司登記事項通過國家企業信用資訊公示系統向社會公示。 第三十四條 公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。 公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。 | （1）關於有限責任公司股東名冊應記載的事項：《新公司法》基於對實繳註冊資本的要求，對實繳資訊有明確規定，並且新增了“取得和喪失股東資格的日期”的內容。 （2）關於“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利”的內容：規定無變化。 （3）關於登記事項、變更要求、對抗效力的內容：《新公司法》在條文順序和具體表述上有所變化，更為完善；如新增了在國家企業信用資訊公示系統向社會公示的要求；如在對抗效力上，將原表述的“不得對抗第三人”調整為“不得對抗善意相對人”。 |
第七十三條 依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 | 第八十六條 股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，並請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答覆的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。 股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。 第八十七條 依照本法轉讓股權後，公司應當及時註銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 | 《新公司法》第八十七條與《2018公司法》基本一致；而第八十六條是新增的規定，就新增內容： （1）有限公司股東轉讓股權時轉讓方有義務通知公司，並要求公司變更股東名冊及辦理必要的登記； （2）有限責任公司股權轉讓後，公司負有變更股東名冊的義務； （3）明確股權轉讓後，受讓人對公司主張行使股東權利的時點——自記載于股東名冊時起。 |
第九十六條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。 | 第一百零九條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告、債券持有人名冊置備於本公司。 | 就股份有限公司應置備於公司的內容，《新公司法》稍有修改，但在“股東名冊”的要求上並無變化。 |
第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。 | 第五十七條第一款 股東有權查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 第一百一十條第一款 股東有權查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。 | 《2018公司法》第三十三條 規定了有限公司“股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告”，未涵蓋“股東名冊”的內容。 《新公司法》增加了有限責任公司股東查閱、複製的檔範圍，包括“股東名冊”。 |
第一百三十條 公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所持股份數； （三）各股東所持股票的編號； （四）各股東取得股份的日期。 發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。 | 第一百零二條 股份有限公司應當製作股東名冊並置備於公司。股東名冊應當記載下列事項： （一）股東的姓名或者名稱及住所； （二）各股東所認購的股份種類及股份數； （三）發行紙面形式的股票的，股票的編號； （四）各股東取得股份的日期。 | 《新公司法》刪除了無記名股票的相關規定；對股份有限公司置備股東名冊的要求無根本變化。 |
第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。 | 第一百五十九條 股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行；轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。 股東會會議召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規定的，從其規定。 | 對股東名冊的規定無根本變化。 |
二、 股東名冊與股權變動的關係
《新公司法》第五十六條第二款規定，“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。”第八十六條規定，“股東轉讓股權的，應當書面通知公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，並請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限內不予答覆的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。”
《新公司法》第三十四條規定，“公司登記事項發生變更的，應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。”
相比較《2018年公司法》第三十二條第二款（即：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利”）而言，《新公司法》第八十六條第二款關於“受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利”的規定明確了受讓方取得有限公司股東資格的時點。但即便如此，理論和實踐中對股權變動與股東名冊之間的關係仍有較大爭議，例如有學者認為：“‘股權變動’這個概念很模糊，可能是指份額或股份的轉移，或者股東資格的取得，或者可以行使股東權利。不同的場景，含義有所不同。就份額或股份的轉移來說，我同意合同生效時發生變動。 股東名冊僅具有推定效力。在名冊上記載，可以推定具有股東資格，可以行使股東權利。但是反過來，沒有記載，不能說就沒有取得份額或股份。但是，就此爭議很大，有多種學說”[i]。較多類似觀點認為，股東名冊具有推定股東資格的效力，但不能反推沒有記載于股東名冊就不能行使股東權利，實務中很多有限公司對股東名冊的概念、作用不夠瞭解，並未置備股東名冊或疏于更新股東名冊。
而對於股東名冊是否具有對抗效力的問題，一般認為，股東名冊僅產生股東與公司之間的對內效力，對外對抗善意相對人的效力仍依賴工商登記的公示行為，《新公司法》也明確公司登記事項未經登記或者未經變更登記不得對抗善意相對人。
從實務角度，除公司設立時通過原始出資取得股東資格及享有股東權利外，其他多數情況下為受讓公司股權取得股東資格及享有相應的股東權利。就受讓公司股權而言，通常轉讓方與受讓方需要簽署股權轉讓協定，並在協定中對股權轉讓的對價金額、支付時間、股東名冊更新、工商變更登記等事項進行約定。在股權轉讓協議不違反法律強制性規定的情形下（例如股權轉讓需經有權機關審批或對股東資格進行審查等特殊情形），受讓方能否按合同約定的其它時點（例如協議生效、支付對價、記載于股東名冊、工商變更登記等）行使股東權利，仍有較大的討論空間。正如有學者所言，“已有的實證調查資料表明，我國5000萬家存量的有限公司內部置備股東名冊的少之又少，立法卻以其變更記載為股權變動要件，恐有空中樓閣之虞，究竟是新立法促使有限公司改變陋習，還是新立法讓步于公司治理的現狀，還有待進一步觀察。”[ii]
三、 實務建議
根據前述，股東名冊是公司必備的法律檔之一，是確定形式上的股東資格、股東行使相關權利和履行相應義務的重要依據。為避免不必要的爭議，筆者建議：
對於公司而言：公司應重視股東名冊的重要地位和作用，根據《新公司法》等規定準確製作股東名冊、置備於公司，確保股東名冊的登記要素完整、清晰、明確；同時在發生股東有關情況變更時（如實繳出資額、股權轉讓等）及時主動或根據股東請求變更股東名冊、進行工商變更登記（如需）。
對於公司股東而言：股東亦應重視股東名冊這一與股東權利息息相關的重要文件。股東可根據法律規定，及時查閱、複製股東名冊，發現錯誤時及時要求公司更正，股東名冊記載事項變更時及時請求公司進行變更。
對於股權受讓人而言：在對公司進行相應盡職調查過程中，亦應關注轉讓人的情況、核查公司股東名冊、工商登記情況、認繳及實繳出資等情況，確認轉讓人的股東身份的有效性；同時在股權轉讓協議中明確約定股東名冊的變更、工商變更登記等事項，以確保在受讓股權後能依法行使股東權利。
[1] 在2018修正版的《中华人民共和国公司法》，“股东名册”出现10次。
[i] 参见微信公众号“人民司法杂志社”2024年6月7日文章“移动沙龙 | 股东名册与股权变动——新公司法第八十六条规定的意义、影响与应对”
[ii] 参见《公司法评注》第404页，李建伟编著，法律出版社2024年5月第1版
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