一、引言
在現代商業活動中，公司作為法人實體參與交易是常態。法人並非自然人，不能直接思維與作出決定，其意志只能通過固有的程式來形成，並通過決議等法律行為進行表達。對於與公司進行交易的外部主體而言，一般情況下，法定代表人是公司意志的傳達者。作為公司意志的代言人，法定代表人的職責不僅限於準確地將公司的決策通過其代表行為向外界表達，也包括在公司尚未通過正式的決策流程對某些具體事宜作出決議時，對外代表公司應有的意志。
但在實踐中，圍繞公司控制權的爭奪或其他情形可能會導致法定代表人所表達的意思，與公司通過其他途徑對外傳達的意志產生衝突。公司外部的主體，為使其與公司之間的民事法律關係不受影響，應當盡到什麼程度的注意義務才能構成法律規定的善意相對人？本文將就此展開，討論外部主體如何確定公司法人意志的問題。
二、相關法律規定
1.《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）
第八十五條 營利法人的權力機構、執行機構作出決議的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規、法人章程，或者決議內容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議。但是，營利法人依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。
2.《中華人民共和國公司法》（2023修訂） （以下簡稱“《公司法》”）
第十一條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。
公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第十五條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經股東會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
3. 最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）（2020修正）（以下簡稱“《公司法解釋四》”）
第六条 股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。
4. 最高人民法院關於印發《全國法院民商事審判工作會議紀要》的通知（以下簡稱“《九民紀要》”）
17.【違反《公司法》第16條構成越權代表】為防止法定代表人隨意代表公司為他人提供擔保給公司造成損失，損害中小股東利益，《公司法》第16條對法定代表人的代表權進行了限制。根據該條規定，擔保行為不是法定代表人所能單獨決定的事項，而必須以公司股東（大）會、董事會等公司機關的決議作為授權的基礎和來源。法定代表人未經授權擅自為他人提供擔保的，構成越權代表，人民法院應當根據《合同法》第50條關於法定代表人越權代表的規定，區分訂立合同時債權人是否善意分別認定合同效力：債權人善意的，合同有效；反之，合同無效。
三、對上述規定的解讀
1. 法人意志的形成：公司的法人意志主要通過權力機構（股東會）、執行機構（董事會）的決議形成。這些決議體現了公司作為一個整體的意願和決策，是公司對外行為的法律基礎。股東的意志和行為只有符合公司法組織法上的要求，才能對公司產生拘束力。
2. 決議的效力與限制：儘管公司內部的決議可能因程式或內容上的瑕疵而被撤銷或確認無效，但不影響公司與善意協力廠商依據該決議形成的民事法律關係。
3. 法定代表人的角色：公司法定代表人是法律規定的最基礎的公司意志代表機關，法定代表人的職務行為體現法人意志，且公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
4. 法定代表人越權代表：《公司法》第15條（對應2018年版《公司法》第16條）對法定代表人的代表權進行了限制，在公司對外提供擔保時，必須有公司機關的決議作為授權基礎。法定代表人未經授權擅自為他人提供擔保，構成越權代表。這意味著在公司提供對外擔保的特定情形下，相對人負有判斷法定代表人是否具有合法授權的義務，若未盡到該等義務，則無法構成善意相對人。
5. 對善意相對人的保護：綜上可見，現行法律確立的決議外部效力規則，明確公司與善意相對人的民事法律關係不受影響，體現了對善意相對人的保護。如果法定代表人職務行為或公司決議存在瑕疵，但協力廠商在不知情的情況下與公司進行交易，該交易的效力不受影響，以維護交易安全和市場秩序。
四、外部主體如何確定公司法人意志
對於外部主體而言，如何確定公司法人意志，或換言之，作為善意第三人，應當盡到什麼程度的注意義務？
（一）對於對外擔保事宜
如上所述，外部主體需依據《公司法》相關規定，對公司對外擔保的內部決策程式進行形式審查，即需要確認公司決議的存在及其符合公司章程的規定。對於上市公司或特定情況下的擔保，公司章程可能對擔保的總額及單項擔保數額有限額規定，外部主體也應對此進行審查。如果法定代表人未經授權擅自對外提供擔保，構成越權代表。人民法院將根據債權人的善意程度來認定合同效力：債權人善意的，合同有效；反之，合同無效。
（二）對於其他一般公司事務
以筆者參與辦理的一起法律諮詢事宜為例，A公司收到兩份不同人員發送的加蓋供應商公司印章的付款指示函，從外觀上看均有供應商公司印章，一份要求將款項支付至供應商公司帳戶，而另一份要求將款項支付至某協力廠商公司。其中一份函件還寫明瞭供應商公司內部目前存在糾紛，股權及法定代表人登記狀態均在訴訟中。
經審閱相關檔，我們初步認為此兩份函件可能是供應商不同股東擬直接代表供應商作出意思表示，可能並不能完全代表供應商公司意志。公司作為法人，其意思表示應當以符合法律規定的方式進行表達。公司的意思表示不能直接由股東進行表達，公司與其股東在法律上是兩個相互獨立的主體，在意志、財產、責任等方面均相互獨立。
此時，負有支付義務的A公司，作為已知供應商公司股權、法定代表人等存在糾紛的外部主體，應盡到相應的善意審查義務，否則可能承擔相應責任。
針對此類一般公司事務，建議外部主體以書面方式與公司溝通，確認公司法人意志有以下途徑：
1. 法定代表人簽字並加蓋公司公章
法定代表人是公司的對外代表機構和意思表示機關。對於公司外部第三人而言，出於保護善意第三人的目的，一般情況下，法定代表人在公司沒有通過法定程式就具體事項形成決議的情況下對外傳達公司意志，法定代表人就公司事項所作出的行為應視為公司行為、傳達的意志應視為公司意志，並將其相關行為的法律後果歸屬於公司。
因此，對於外部第三人而言，為避免“人章衝突”，即公章持有人與法定代表人的意思表示不一致，建議要求就相關公司檔/函件在法定代表人簽字的基礎上加蓋公司公章。此方式中，應盡可能保證法定代表人簽字及公章的真實性（例如與之前相關簽字或印章進行適當的表面形式比對），並且法定代表人與公司登記機關公示的法定代表人資訊一致。
2. 公司出具董事會決議或股東會決議
有證據證明法定代表人與公司意志存在矛盾時，對於外部主體而言，如果已被明確告知公司內部股權等存在糾紛，且法定代表人對公司意志的表達可能涉及超越許可權，可以嘗試要求公司出具董事會決議或股東會決議。
根據相關裁判案例，不同法院對於相對人“善意”的認定標準並不一致。泛然而言，商事主體應當承擔的注意義務比民事主體更為嚴格。為更好地盡到合理的審查注意義務，減少風險，若外部主體能與公司溝通就所涉事項取得合法、有效的董事會決議或股東會決議，以決議方式確認公司意志，則該決議將能最大程度確認為是公司的意思表示。
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