公司資本認繳制下，除法律、行政法規或國務院決定另有規定外，股東出資期限由公司在公司章程自行約定，現行《公司法》及其司法解釋並未禁止股東修改出資期限，實務中存在著有限責任公司通過內部決策程式修改出資期限條款縮短股東出資期限的情形。股東會決議縮短股東出資期限的法律後果如何，本文結合相關案例及理論作簡要分析。
一、相關案例
案例一：曾誰飛與深圳通利佳人工智能有限公司公司決議糾紛（（2017）粵0391民初149號）
案情簡介：深圳通利佳人工智能有限公司（以下簡稱通利佳公司）章程第十三條規定：“經全體股東一致約定，股東認繳出資額分期繳付:首期繳納0元，2036年7月15日前全部繳付到位”。通利佳公司認繳註冊資本總額500萬元，法人股東深圳市高勤信科股份有限公司（以下簡稱高勤信科公司）持股18.75%，自然人股東邱建民、曾誰飛及邱穎嫻分別持股43.75%、12.5%及25%。2016年12月18日通利佳召開股東會，股東高勤信科公司、邱建民及邱穎嫻出席了股東會，以87.5%表決權通過了61201-61204號四個決議，其中61201號股東會決議內容包括：三位自然人股東按所持股權比例先注資50%計203.125萬元，於2016年12月30日前到位，不能到位的按照月息2%承擔罰息責任。高勤信科公司不承擔本次的現金注資；注資後公司股東邱建民、曾誰飛、邱穎嫻、高勤信科公司實繳金額（根據61201號股東會決議應當在2016年12月30日期應當繳付的金額）分別為人民幣109.375萬元、31.25萬元、62.5萬元、0萬元；同意修改公司章程的相關條款。2016年12月21日，通利佳公司修正了公司章程並進行了工商備案。曾誰飛（原告）訴請撤銷2016年12月18日作出的全部股東會決議，主要理由之一是認為其他股東濫用權力，在未協商一致的情況下通過修改公司章程，縮短了原告認繳資本的繳納期限。
法院判決：前海合作區人民法院認為，本案的爭議焦點之一是決議的內容是否違反公司章程。通利佳公司章程原來規定的首期出資款認繳期限是至2036年，未規定該期限不可更改，故61201號股東會決議將認繳期限縮短至2016年12月30日，並不違反公司章程。駁回原告的訴訟請求。
案例二：上海自貿區咖啡交易中心有限公司與上海君客商務諮詢有限公司、上海朗弘投資管理有限公司公司決議糾紛（（2017）滬01民終10122號、（2018）滬民申188號）
案情簡介：上海自貿區咖啡交易中心有限公司（以下簡稱自貿區咖啡中心）註冊資本3,000萬元，股東為上海皓聽企業發展有限公司（以下簡稱皓聽公司）、上海君客商務諮詢有限公司（以下簡稱君客公司）、上海朗弘投資管理有限公司（以下簡稱朗弘公司），其中皓聽公司認繳出資2,250萬元，所占比例75%，出資時間自營業執照簽發之日起十年內；君客公司認繳出資450萬元，所占比例15%，出資時間自營業執照簽發之日起五年內；朗弘公司認繳出資300萬元，所占比例10%，出資時間自營業執照簽發之日起十年內。2016年4月25日，自貿區咖啡中心召開2016年第一次股東會議，第二項議案為提議公司全部股東在本會議召開之日起1個月內將註冊資金全部投入到位，並相應地修改公司章程第五條。皓聽公司對此表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。同日，自貿區咖啡中心作出決議：全體股東認繳的出資額於本會議召開之日起30日內即2016年5月25日前全部到位。2016年7月19日，朗弘公司向自貿區咖啡中心支付4萬元。同日，君客公司向自貿區咖啡中心支付6萬元。2016年9月18日，自貿區咖啡中心召開股東會臨時會議，會議提出議案，解除君客公司、朗弘公司自貿區咖啡中心股東資格。對該議案，皓聽公司表示同意，君客公司及朗弘公司表示不同意。自貿區咖啡中心以三分之二以上表決權的股東通過，作出決議，解除君客公司、朗弘公司股東資格。
法院判決：二審法院、再審法院認為，自貿區咖啡中心公司章程載明君客公司認繳出資人民幣450萬元，出資時間自營業執照簽發之日起五年內；朗弘公司認繳出資人民幣300萬元，出資時間自營業執照簽發之日起十年內。皓聽公司作為自貿區咖啡中心的控股股東，在未經充分協商，征得君客公司和朗弘公司同意的情況下，利用其控股股東的優勢地位，以多數決通過縮短出資期限的股東會決議，侵害了其他股東的合法權益，故該股東會決議應當認定無效。此外，皓聽公司在君客公司、朗弘公司已繳納部分出資的情況下，利用其控股股東地位，以多數決通過股東會決議解除君客公司和朗弘公司的股東資格，缺乏法律依據，故該股東會決議亦屬無效。
二、法律分析
從上述案例中可以看出在股東會決議中，小股東對於大股東提出的縮短出資期限的議案，即使反對也不影響該議案的通過。註冊資本出資期限安排是各股東之間達成的協議，但是享有表決權優勢的大股東很容易以其控股地位通過符合其自身預期的決議，如上述兩個案例中，大股東在股東會會議上通過了縮短出資期限的決議。
股東會通過股東會決議縮短股東出資期限並不意味著該決議一定有效。《公司法》對股東會決議的議事方式、表決程式、內容等都進行了規定，股東會欲通過股東會決議縮短股東出資期限，應符合相關規定。
股東會通過股東會決議縮短股東出資期限，在未相應修改公司章程的情形下，存在決議內容約定的股東出資期限與章程規定的股東出資期限不一致的問題。如果章程中對於出資期限修改有特別規定或限制性規定，股東會決議修改出資期限則應符合章程中的特別規定或限制性規定，否則，根據《公司法》第二十二條第二款的規定，股東會決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東會通過股東會決議縮短股東出資期限，並相應修改公司章程的情形下，除了符合《公司法》及原章程的程式性要求，即股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過（或原章程規定的更高表決權比例）之外，還應符合公平合理原則，大股東不得濫用股東權利侵害小股東權益。
謂之“禁止股東權利濫用條款”的《公司法》第二十條規定，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。對內，股東不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；對外，股東不得濫用股東權利損害債權人利益。而股東濫用權利存在多種情形，實務中就股東會決議縮短出資期限能否被認定為濫用股東權利，各地法院裁判標準不一，如案例一中法院認為爭議焦點是決議的內容是否違反公司章程，案例二中法院則認為皓聽公司利用其控股股東地位，利用其控股股東的優勢地位，以多數決通過縮短出資期限的股東會決議，侵害了其他股東的合法權益。
由於公司是人合和/或資合的載體，就股東會決議縮短出資期限能否被認定為濫用股東權利，可從以下角度進行分析判斷。
（1）公司在正常經營活動中出現資金不足且外部融資管道受阻等影響公司持續運營的情況，通常認為，出於合理的商業目的，如為維持公司的正常運營，避免公司破產等，即便有部分股東不同意縮短出資期限，公司也可以通過股東會決議並相應修改公司章程，全體股東均按照相同的合理期限出資，促使股東提前出資以獲得資金擺脫公司困境，這對公司、股東而言均是公平合理的，不涉及濫用股東權利。
（2）公司章程中約定的出資期限是股東之間對出資安排達成的合意，股東對此安排享有合理期待，縮短出資期限要求股東提前出資意味著股東出資期限利益的喪失，因此，縮短出資期限不應給部分股東施加額外負擔，各股東之間的出資義務應對等，原則上按照各自認繳的出資比例繳付當期出資（個別股東願意多繳費的除外）。通過股東會多數決縮短股東出資期限，若僅要求其他小股東按新的較短出資期限出資，或雖要求全體股東均按照相同的期限出資但出資期限過短、未考慮不同股東的資金實力和合理的籌資期限，可能導致小股東須在較短時間內籌措資金實繳出資，而這些決議會加重小股東的出資義務，進而因出資不實影響小股東的股東資格和權利，則可能涉及大股東濫用股東權利。
公司通過股東會決議、修改公司章程等程式縮短股東出資期限，應體現公平合理原則，縮短股東出資期限應當具備合理商業目的，以維護公司整體利益為核心，尊重各方股東意願並商定合理的實繳出資期限，各股東按照各自認繳出資比例繳付當期出資，不在未經相關股東同意的情況下加重其單方義務。在無法說明縮短股東出資期限的合理商業目的、大股東以表決權優勢通過股東會決議的情況下，極有可能被法院認定為大股東濫用股東權利，損害其他股東的合法權益，導致股東會決議無效。綜上所述，建議股東在最初制定章程時留意對出資期限的合理約定，例如縮短出資期限需要修改公司章程並經股東一致同意，以防止大股東濫用股東權利，侵害小股東的合法權益。
免責及版權申明
本文章僅為交流之目的，不構成李偉斌律師事務所任何形式的法律意見。歡迎轉發本文章。如需轉載或引用本文章的內容，請注明文章來源。
