為鼓勵創新，支援中小微高新技術企業健康發展，國家外匯管理局北京外匯管理部（下稱“北京外匯管理部”）發佈了日期為2018年10月30日的《國家外匯管理局北京外匯管理部關於在中關村國家自主創新示範區實施資本項目便利化政策的通知》（京匯[2018]92號，下稱“北京92號文”），在北京市中關村國家自主創新示範區（下稱“中關村示範區”）開展外債便利化試點，允許符合一定條件的中小微高新技術企業在一定額度內自主借用外債。

2020年3月19日，國家外匯管理局發佈一則新聞《國家外匯管理局擴展外債便利化試點 支持高新技術企業跨境融資》，決定將外債便利化試點範圍擴大至上海（自由貿易試驗區）、湖北（自由貿易試驗區及武漢東湖新技術開發區）、廣東及深圳（粵港澳大灣區）等省、市；同時進一步提高北京市中關村科學城海澱園區的外債便利化水準。此後，上海、深圳、廣東、北京的外匯局對上述外債便利化試點範圍政策先後出臺了相關規定：

國家外匯管理局上海市分局（下稱“上海外匯局”）發佈了日期為2020年4月3日的《關於中國（上海）自由貿易試驗區高新技術企業外債便利化額度試點業務的通知》（上海匯發[2020]16號，下稱“上海16號文”），在中國（上海）自貿區開展外債便利化額度試點，試點區域內符合條件的高新技術企業可在不超過等值500萬美元額度內自主借用外債；

國家外匯管理局深圳市分局（下稱“深圳外匯局”）發佈了日期為2020年4月21日的《關於印發<深圳市外債便利化額度試點業務操作指引>的通知》（下稱“《深圳試點指引》”），在深圳市開展外債便利化額度試點，註冊在深圳市的符合條件的高新技術企業可在不超過等值500萬美元額度內自主借用外債；

國家外匯管理局廣東省分局（下稱“廣東外匯局”）發佈了日期為2020年4月30日的《關於印發<外債便利化額度試點業務操作指引>的通知》（粵匯發[2020]18號，下稱“廣東18號文”），在粵港澳大灣區內地城市（不含深圳市）開展外債便利化額度試點，試點區域內符合條件的高新技術企業可在不超過等值500萬美元額度內自主借用外債。

北京外匯管理部發佈了日期為2020年5月29日的《關於印發<中關村國家自主創新示範區外債便利化政策實施細則>的通知》（京匯[2020]37號，下稱“北京37號文”），授權國家外匯管理局中關村國家自主創新示範區中心支局（下稱“中關村中心支局”）具體實施外債便利化政策，開展外債便利化額度試點、企業外債資金境內股權投資試點及一次性外債登記試點，並明確北京92號文於同日廢止。

本文將對北京37號文、上海16號文、《深圳試點指引》、廣東18號文項下相關試點區域內外債便利化額度試點的政策作出簡要分析和對比。

一、 外債便利化額度試點的定義
整體而言，“外債便利化額度試點”的定義在北京37號文、上海16號文、《深圳試點指引》、廣東18號文項下基本相同，比如適用主體為“創新型企業/高新技術企業”，適用主體應具備的條件均包括：“註冊在試點區域內”、“具有自主智慧財產權、技術和工藝先進、市場前景良好、淨資產規模較小”。稍有差別的是上海16號文增加一項“全口徑跨境融資風險加權餘額低於等值500萬美元”的要求，即對試點企業增加了以“全口徑跨境融資風險加權餘額”模式計算的外債額度限制，意味著上海的試點政策對符合條件的試點企業的把控更加嚴格，而北京、深圳、廣東的試點政策並無類似限制。

北京、上海、廣東及深圳的相關試點政策中對“外債便利化額度試點”定義的具體規定如下：

二、 試點區域
北京、上海、廣東及深圳的相關試點政策適用的試點區域如下：

三、 外債便利化額度及模式
1、 額度規定
（1）  外債便利化額度上限
在外債便利化額度試點政策中，上海16號文、《深圳試點指引》、廣東18號文均核定了等值500萬美元的最高限額，北京37號文將“中關村科學城海澱園區”相關試點企業的最高限額提高到了1000萬美元（需留意的是，該額度並未完全涵蓋北京37號文的試點區域“中關村示範區一區十六園”，而僅在“中關村科學城海澱園區”適用）。

此外，北京37號文在上述最高限額的基礎上規定了“個案業務集體審議制度”：“對於部分淨資產規模不足、發展前景較好、屬於國家重點支援行業和領域的企業，所需外債額度超過上述核定額度範圍的”，北京外匯管理部授權中關村中心支局“按照個案業務集體審議制度，對業務進行集體審議後辦理外債登記，並報北京外匯管理部備案”；這意味著“中關村示範區一區十六園”的所有試點企業，若符合前述條件，則可按照“個案業務集體審議制度”突破上述500萬美元（中關村科學城海澱園區試點企業為1000萬美元）的“外債便利化”額度限制。

（2）  試點企業一年內未實際發生提款的處理
若試點企業獲批外債便利化額度後，一年內未實際發生外債提款，北京37號文、《深圳試點指引》、廣東18號文的規定一致，均為：相應外匯局可將其外債便利化額度調減為零；而上海16號文的規定為“取消其試點資格”。

無論是“調減外債便利化額度為零”還是“取消試點資格”，對試點企業而言都是一種懲罰性措施；上述規定給試點企業實際使用“外債便利化額度”政策施加了一定的限制，使得試點企業在獲批外債便利化額度後不得置之不理，以免佔用優惠資源造成浪費。

（3）  關於“已借用尚未償還的外債餘額”的管理
在“已借用尚未償還的外債餘額”管理上，北京37號文、《深圳試點指引》、廣東18號文的規定均明確：若試點企業存在已借用尚未償還的外債餘額，則該外債餘額佔用相應外匯局核定的外債便利化額度；這亦是從外債管理的角度對試點企業作出的另一要求；而上海16號文的政策並未作出規定。

具體規定如下：

2、 模式選擇
在借用外債的模式選擇上，“外債便利化額度”試點政策出臺前，相關借款人可選擇的模式為兩種：全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式（下稱“全口徑模式”）或“投注差”管理模式（僅外商投資企業可選，下稱“投注差模式”）。

在北京37號文出臺前，北京92號文特別指明了試點企業為“外商投資企業”時可在“投注差模式”和“全口徑模式”之間進行選擇。

在北京37號文出臺後，在借用外債模式的規定上，其與上海16號文、《深圳試點指引》、廣東18號文的規定一致：已獲批外債便利化額度的試點企業，不得再通過全口徑模式或“投注差模式”借用外債。因此，符合條件的試點企業只能選擇前述3種借用外債模式的其中一種舉借外債。

四、 試點企業應滿足的條件
按外債便利化額度試點政策借用外債的企業，應符合相應條件：

五、 辦理簽約登記申請材料
試點企業按外債便利化額度試點政策辦理外債簽約登記業務，應向相應外匯局提交相關申請材料。

1、 材料要求
北京37號文、上海16號文、《深圳試點指引》、廣東18號文關於“外債便利化額度”簽約登記的申請材料大同小異，均包括申請書、高新技術證書（北京、上海、深圳有獨特的要求）、借款合同、營業執照（如為外商投資企業，另有特別要求）、上一年度或最近一期經審計的財務報告，並且都規定了兜底條款“外匯局要求的其他材料”。

2、 特別規定
《深圳試點指引》規定了“試點企業可根據實際融資需求，同時參與深圳市外債登記管理改革試點，在核定額度內辦理一次性外債登記”，即適用“外債便利化額度”的試點企業可同時參與“一次性外債登記”的試點。與北京、上海、廣東相比，深圳的這一規定在本次外債便利化改革中是一大亮點，這對試點企業而言是極其方便的。

北京37號文雖然亦規定了“一次性外債登記試點”，但並非針對北京37號文項下的“外債便利化”的全部試點企業，而是單獨就海澱園區符合”一次性外債登記試點”要求並參與的企業作出規定。

六、 外債資金用途
企業舉借外債應符合相關法律法規要求的資金用途。

根據《國家外匯管理局關於發佈<外債登記管理辦法>的通知》（匯發[2013]19號，下稱“19號文”）規定，債務人借款合同中約定的外債資金用途應當符合外匯管理規定；短期外債原則上只能用於流動資金，不得用於固定資產投資等中長期用途；境內企業借用的外債資金，可用於自身經營範圍內的貨物與服務貿易支出，以及規定範圍內的金融資產交易。

根據《國家外匯管理局關於改革和規範資本專案結匯管理政策的通知》（匯發[2016]16 號，下稱“16號文”）規定，“四、境內機構資本項目外匯收入的使用應在經營範圍內遵循真實、自用原則 境內機構的資本專案外匯收入及其結匯所得人民幣資金，可用於自身經營範圍內的經常項下支出，以及法律法規允許的資本項下支出。境內機構的資本項目外匯收入及其結匯所得人民幣資金的使用，應當遵守以下規定：（一）不得直接或間接用於企業經營範圍之外或國家法律法規禁止的支出；（二）除另有明確規定外，不得直接或間接用於證券投資或除銀行保本型產品之外的其他投資理財；（三）不得用於向非關聯企業發放貸款，經營範圍明確許可的情形除外；（四）不得用於建設、購買非自用房地產（房地產企業除外）。    境內機構與其他當事人之間對資本項目收入使用範圍存在合同約定的，不得超出該合同約定的範圍使用相關資金。除另有規定外，境內機構與其他當事人之間的合同約定不應與本通知存在衝突。”

亦即：19號文規定了外債資金用途的正面清單及“短債長用”的限制；16號文規定了外債資金用途的“真實、自用”原則及負面清單。

在外債資金用途上，北京37號文、上海16號文、《深圳試點指引》、廣東18號文均明確了“在經營範圍內真實、自用”的原則及可用於符合規定的股權投資；不同之處在於：

第一，關於股權投資範圍：北京37號文、《深圳試點指引》、廣東18號文的規定相同，均為“房地產投資除外”，而上海16號文的除外範圍增加了“金融企業投資”，除外的範圍更加廣泛。

第二，關於股權投資所投專案的要求：北京37號文、上海16號文額外增加了相應具體要求（共同點有4處），且上海16號文的要求額外明確了“所投資企業不得直接或間接從事證券投資”。

第三，關於16號文：廣東18號文特別強調了外債資金用途應符合16號文的要求。在此點上，即便北京37號文、上海16號文、《深圳試點指引》並未再次強調，也並不影響外債資金用途本就需遵守16號文規定的內容。

具體規定如下：

七、 結語
“外債便利化額度試點”政策的出臺、更新，以及現時在北京、上海、深圳、廣東開展的試點，較好地滿足了中小微高新技術企業的境外融資需求，降低了試點企業的財務成本；同時該政策在相應試點區域開展時，既考慮了國家層面對高新技術企業的要求，又兼顧了試點區域（如北京、上海、深圳）等地關於高新技術企業的地方特色需求，從而使“外債便利化額度試點”政策更有生機和活力。

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