一般而言，中國境內證券公司境外設立、收購、參股經營機構，除需報發展改革部門核准/備案和進行相關外匯登記外，還需向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）辦理備案手續。本文將就前述相關部門的報批手續按時間順序進行梳理分析。
一、辦理條件
在具體開展工作前，境內證券公司應先自查是否滿足在境外設立、收購、參股經營機構的相關監管要求。
■ 中國證監會的基本要求
根據《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法》（2021年修訂），證券公司在境外設立、收購子公司或者參股經營機構開展業務活動，應當與其治理結構、內部控制、合規管理、風險管理以及風險控制指標、從業人員構成等情況相適應，符合審慎監管和保護投資者合法權益的要求。存在下列情形之一的，不得在境外設立、收購子公司或者參股經營機構：
（一）最近3年因重大違法違規行為受到行政或刑事處罰，最近1年被採取重大監管措施或因風險控制指標不符合規定被採取監管措施，因涉嫌重大違法違規行為正在被立案調查或者正處於整改期間；
（二）擬設立、收購子公司和參股經營機構所在國家或者地區未建立完善的證券法律和監管制度，或者該國家或者地區相關 金融監管機構未與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽定監管合作諒解備忘錄，並保持有效的監管合作關係；
（三）中國證監會規定的其他情形。
■ 發展改革部門的核准或備案管理要求
根據國家發展改革委公佈的《企業境外投資管理辦法》（2017年公佈，以下簡稱《企業境外投資管理辦法》），由發展改革部門實行核准管理的範圍是投資主體直接或通過其控制的境外企業開展的敏感類專案，包括涉及敏感國家和地區的專案以及涉及敏感行業的項目；由發展改革部門實行備案管理的範圍是投資主體直接開展的非敏感類項目，也即涉及投資主體直接投入資產、權益或提供融資、擔保的非敏感類項目。
根據《企業境外投資管理辦法》，敏感國家和地區包括：
（一） 與我國未建交的國家和地區；
（二） 發生戰爭、內亂的國家和地區；
（三） 根據我國締結或參加的國際條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區；
（四） 其他敏感國家和地區。
根據國家發展改革委發佈的《境外投資敏感行業目錄（2018年版）》，境外投資敏感行業包括：
（一）武器裝備的研製生產維修；
（二）跨境水資源開發利用；
（三）新聞傳媒；
（四）根據《國務院辦公廳轉發國家發展改革委 商務部 人民銀行 外交部關於進一步引導和規範境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號），需要限制企業境外投資的行業：
（1）房地產；
（2）酒店；
（3）影城；
（4）娛樂業；
（5）體育俱樂部；
（6）在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。
境內證券公司應根據上述規定，辦理境外投資的核准或備案手續。
二、公司內部決策
境內證券公司在進行相關調研（包括與境外監督管理機構溝通等）後，應制定相關投資方案，並根據公司章程、內部投資管理制度等將方案提交公司董事會、股東（大）會或其他有權機構決策。需留意的是，若證券公司為國有或國有控股企業，還需要根據國有資產監管部門的相關規定，依法履行國有資產監管的決策程式。
三、境內機構境外直接投資前期費用登記（如需）
根據《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號）、《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號）以及《企業境外投資管理辦法》（中華人民共和國國家發展和改革委員會令第11號），境內證券公司向企業註冊地銀行辦理境內機構境外直接投資前期費用登記後可以匯出前期費用，累計匯出額原則上不超過 300 萬美元且不超過中方投資總額的 15%；申辦境內機構境外直接投資前期費用登記需提交下列材料：
（一）《境外直接投資外匯登記業務申請表》。
（二）營業執照（尚未辦理“五證合一”的企業，還需提供組織機構代碼證）。
（三）境外投資資金來源證明、資金使用計畫和董事會決議（或合夥人決議）、合同或其他真實性證明材料。
（四）如對項目所需前期費用（包括履約保證金、保函手續費、仲介服務費、資源勘探費等）規模較大的，境內證券公司需對項目前期費用向註冊地的省級政府發展改革部門提出備案申請並取得備案通知書。
四、中國證監會備案
根據《關於取消或調整證券公司部分行政審批專案等事項的公告》（中國證券監督管理委員會公告〔2020〕18號）和《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法》（2021年修訂），境內證券公司在境外設立、收購或者參股證券經營機構事項由原事前審批改為事後備案管理。境內證券公司在境外設立、收購或者參股證券經營機構應當自公司董事會決議或其他相關決議通過5個工作日內向中國證監會提交備案情況說明及下列檔：
（一）公司資本充足情況、風險控制指標類比測算情況說明；
（二）在境外設立、收購子公司或者參股經營機構的相關決議檔；
（三）擬設立、收購子公司或者參股經營機構的章程（草案）；
（四）符合在境外設立、收購子公司和參股經營機構條件的說明；
（五）與境外子公司、參股經營機構之間防範風險傳遞、利益衝突和利益輸送的相關措施安排及說明；
（六）能夠對境外子公司和參股經營機構有效管理的說明，內容應當包括對現有境內子公司的風險管理和內部控制安排及實施效果，擬對境外子公司的管控安排，擬對境外參股經營機構相關表決權的實施機制等；
（七）在境外設立、收購子公司或者參股經營機構的協議（如適用）；
（八）可行性研究報告，內容至少包括：在境外設立、收購子公司或者參股經營機構的必要性及可行性，外匯資金來源的說明，境外子公司或者參股經營機構的名稱、組織形式、管理架構、股權結構圖、業務範圍、業務發展規劃的說明，主要人員簡歷等；
（九）與境外監督管理機構溝通情況的說明。
五、發展和改革部門核准/備案
根據《企業境外投資管理辦法》，屬於核准、備案管理範圍的項目，境內證券公司應當在項目實施前取得項目核准檔或備案通知書，即境內證券公司或其控制的境外企業為項目投入資產、權益（已按照《企業境外投資管理辦法》第十七條辦理核准、備案的專案前期費用除外）或提供融資、擔保之前。
敏感類項目由國家發展改革委核准。實行備案管理的專案中，境內證券公司是中央管理企業（含中央管理金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業，下同）的，備案機關是國家發展改革委；境內證券公司是地方企業，且中方投資額3億美元及以上的，備案機關是國家發展改革委；境內證券公司是地方企業，且中方投資額3億美元以下的，備案機關是投資主體註冊地的省級政府發展改革部門。
根據“全國境外投資管理和服務網路系統”（http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz/homepage）發佈的《境外投資常見問題解答》，國家發展改革委受理的境外投資項目核准和備案事項，境內證券公司線上進行申報並提交電子材料，紙質材料原則上無需提供。涉及國家秘密或不適宜使用網路系統的事項，境內證券公司可以使用紙質材料進行申報。
■ 根據國家發改委官網發佈的辦事指南（https://services.ndrc.gov.cn），實行核准管理的新專案申請材料目錄如下：
1.專案核准申報檔；
2.專案申請報告；
3.專案申請報告附件；
（1）境內證券公司作為投資主體，專案申請報告應附具以下檔：
①投資主體註冊登記證明文件；
②追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖；
③最新經審計的投資主體財務報表；
④投資主體投資決策檔；
⑤具有法律約束效力的投資協定或類似檔；
⑥證明投資資金來源真實合規的支持性檔；
⑦境外投資真實性承諾書。
■ 根據國家發改委官網發佈的辦事指南，實行備案管理的新專案申請材料目錄如下：
1．專案備案申報檔
2．項目備案表
3．附送以下檔：
（1）投資主體註冊登記證明文件；
（2）追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構圖；
（3）最新經審計的投資主體財務報表；
（4）投資主體投資決策檔；
（5）具有法律約束效力的投資協定或類似檔；
（6）證明投資資金來源真實合規的支持性檔；
（7）境外投資真實性承諾書。
六、境內機構境外直接投資外匯登記
根據《國家外匯管理局關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號）、《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號）以及《企業境外投資管理辦法》（中華人民共和國國家發展和改革委員會令第11號），境內證券公司在以境內外合法資產或權益（包括但不限於貨幣、有價證券、智慧財產權或技術、股權、債權等）向境外出資前，應到註冊地銀行申請辦理境外直接投資外匯登記，需提交下列材料：
（一）《境外直接投資外匯登記業務申請表》。
（二）營業執照或註冊登記證明（多個境內機構共同實施一項境外直接投資的，應提交各境內機構的營業執照或註冊登記證明，尚未辦理“五證合一”的境內機構，還需提供組織機構代碼證）。
（三）行業主管部門（即中國證監會）對該項投資的備案檔。
（四）境外投資資金來源證明、資金使用計畫和董事會決議、合同或其他真實性證明材料。
（五）外國投資者以境外股權並購境內證券公司導致境內證券公司或其股東持有境外公司股權的，另需提供加注的外商投資企業批准證書（2016年10月8日後成立的外商投資企業提供《外商投資企業設立/變更備案回執》）和加注的外商投資企業營業執照。
（六）發展改革部門出具的核准檔或備案通知書。
（七）其他真實性證明材料。
七、向發展管理部門報告
根據《企業境外投資管理辦法》，屬於核准、備案管理範圍的專案，境內證券公司應當在專案完成之日起20個工作日內通過網路系統提交專案完成情況報告表。專案完成，是指專案所屬的建設工程竣工、投資標的股權或資產交割、中方投資額支出完畢等情形。
八、向中國證監會報告
根據《證券公司和證券投資基金管理公司境外設立、收購、參股經營機構管理辦法》，境內證券公司在完成境外經營機構投資後，應當在每月前10個工作日內，通過中國證監會有關監管資訊平臺報送上一月度境外子公司的主要財務資料及業務情況。
證券證券公司應當在每年4月底之前通過中國證監會有關監管資訊平臺報送上一年度境外機構經審計的財務報告、審計報告以及年度工作報告，年度工作報告的內容包括但不限於：持牌情況、獲得交易所等會員資格情況、業務開展情況、財務狀況、法人治理情況、崗位設置和人員配備情況、下屬機構情況、配合調查情況、被境外監管機構採取監管措施或者處罰情況等。
此外，境內證券公司的境外子公司發生下列事項的，境內證券公司應當在5個工作日內向中國證監會及相關派出機構書面報告：
（一）註冊登記、取得業務資格、經營非持牌業務；
（二）作出變更名稱、股權或註冊資本，修改章程重要條款，分立、合併或者解散等的決議；
（三）取得、變更或者註銷交易所等會員資格；
（四）變更董事長、總經理、合規負責人和風險管理負責人；
（五）機構或其從業人員受到境外監管機構或交易所的現場檢查、調查、紀律處分或處罰；
（六）預計發生重大虧損、遭受超過淨資產10％的重大損失以及公司財務狀況發生其他重大不利變化；
（七）與境內證券公司及其關聯方發生重大關聯交易；
（八）按規定應當向境外監管機構報告的重大事項。
結語：境內證券公司境外設立、收購、參股經營機構涉及的報批手續相對較多，前述所列的主要事項，有些事項可以同步準備，建議證券公司在正式開展有關工作前，先行詳細瞭解相關境內外監管部門的最新監管要求，制定好工作時間表和專案方案。如有需要，可提前向境內外律師事務所等專業機構進行諮詢瞭解，避免產生合法性風險，並提高辦理效率。
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