《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）第七十五條規定，“自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”可見，在公司章程未有特別約定的情形下，自然人股東的合法繼承人可以繼承其股東資格。但股東資格繼承的特殊之處在于，股東資格兼具財產性和人身性，其繼承需同時符合《中華人民共和國民法典》（下稱“《民法典》”）關於繼承的相關規定。本文擬就股東資格繼承的相關問題進行簡要分析。
一、“股東資格”的含義
如相關觀點所述[1]：股權就其本質屬性來說，既包括股東的財產權，也包括給予財產權產生的身份權即股東資格，該身份權體現為股東可以就公司的事務行使表決權等有關參與公司決策的權利。就股權所具有的財產權屬性而言，其作為遺產被繼承是符合我國現行法律規定的，而股東資格的繼承問題，則有必要在公司法中作出規定。法律的該條規定提供了股權繼承的一般原則，即自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。一方面，考慮到股東身份及股東資格基於股東的財產權產生，一般來說，其身份權應當隨其財產權一同轉讓；另一方面，也考慮到被繼承人作為公司的股東，對公司做出過貢獻，其逝後如無遺囑另作安排，由其法定繼承人繼承其股東資格有合理性，也符合我國傳統。
即，《公司法》第七十五條所述的“股東資格”應包含股東權利中的“身份性權益”和“財產性權益”。作為股東法律地位的確認，“股東資格”指民事主體作為公司股東的一種身份，具有“股東資格”即意味著可以成為公司股東享有股東權利、承擔股東義務。
二、“合法繼承人”範圍及繼承順序
股東資格繼承除需遵守《公司法》相關規定外，亦需遵守《民法典》關於“繼承”的相關規定。《民法典》和《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉繼承編的解釋（一）》（下稱“《繼承編解釋》”）關於繼承的規定分為“法定繼承”、“遺囑和遺贈”及“遺贈扶養協議”，並且有優先適用級別。那麼，“合法繼承人”有哪些，其繼承順序如何呢？
1、 有遺囑、遺贈或遺贈撫養協議的情形
《民法典》第一千一百二十三條規定，“繼承開始後，按照法定繼承辦理；有遺囑的，按照遺囑繼承或者遺贈辦理；有遺贈扶養協定的，按照協定辦理。”
《繼承編解釋》第三條規定，“被繼承人生前與他人訂有遺贈扶養協議，同時又立有遺囑的，繼承開始後，如果遺贈扶養協議與遺囑沒有抵觸，遺產分別按協議和遺囑處理；如果有抵觸，按協定處理，與協定抵觸的遺囑全部或者部分無效。”
根據前述規定，繼承發生時存在遺囑、遺贈或遺贈撫養協議時，相應的繼承順序如下：(i)優先考慮遺贈扶養協議中的扶養人；(ii)其次考慮遺囑或遺贈中的繼承人；(iii)最後考慮法定繼承中的繼承人。需留意的是，自然人與繼承人以外的組織或者個人簽訂遺贈扶養協議的，遺贈扶養協議中的扶養人需按照協議承擔該自然人生養死葬的義務，享有受遺贈的權利。
2、 無遺囑、遺贈或遺贈撫養協議的情形
在法定繼承情形下，合法繼承人包括第一順序繼承人和第二順序繼承人。
《民法典》第一千一百二十七條規定，“遺產按照下列順序繼承：（一）第一順序：配偶、子女、父母；（二）第二順序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。繼承開始後，由第一順序繼承人繼承，第二順序繼承人不繼承；沒有第一順序繼承人繼承的，由第二順序繼承人繼承。”
需留意的是，第一順序繼承人的範圍在相應條件下有所擴大，即“喪偶兒媳對公婆，喪偶女婿對岳父母，盡了主要贍養義務的，作為第一順序繼承人。”同時，第一順序繼承人中的“子女”包括“婚生子女、非婚生子女、養子女和有扶養關係的繼子女”，“父母”包括“生父母、養父母和有扶養關係的繼父母”；第二順序繼承人中的“兄弟姐妹”包括“同父母的兄弟姐妹、同父異母或者同母異父的兄弟姐妹、養兄弟姐妹、有扶養關係的繼兄弟姐妹”。
前述情形下，未成年人作為合法繼承人亦可繼承股東資格，但由於未成年人並非完全民事行為能力人，其於股權上享有的股東權利可由其法定代理人代為行使。
三、相關問題
1、發生股東資格繼承時，其他股東是否有優先購買權
《公司法》第七十一條規定了有限責任公司股權轉讓涉及的優先購買權。但基於股東資格繼承的特殊性，《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》第十六條作出了明確規定，“有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。”
亦即，在發生股東資格繼承情形時，除非公司章程或全體股東就股東資格繼承存在限制性要求，否則公司其他股東並不享有優先購買權。
2、同時存在多個合法繼承人時如何繼承
《公司法》第七十五條確認了股東資格可以繼承。但是，對於股東資格繼承的程式及具體問題並沒有涉及。實踐中，公司股東死亡後其同一順序的繼承人很可能為兩人以上，他們是單獨繼承股東資格還是共同繼承股東資格呢？在繼承人對公司重大事項存在爭議時，他們應當如何行使股東的表決權呢？
根據《民法典》第一千一百三十條的規定，“同一順序繼承人繼承遺產的份額，一般應當均等。對生活有特殊困難又缺乏勞動能力的繼承人，分配遺產時，應當予以照顧。對被繼承人盡了主要扶養義務或者與被繼承人共同生活的繼承人，分配遺產時，可以多分。有扶養能力和有扶養條件的繼承人，不盡扶養義務的，分配遺產時，應當不分或者少分。繼承人協商同意的，也可以不均等。”
但基於股東資格繼承的特殊性，就此問題，最高人民法院民事審判第一庭的《民事審判實務問答》有明確的指引：
“《公司法》第七十五條規定：“自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”對於股權的身份內容——股東資格，是否可以由多人分別繼承？對此，《公司法》沒有明確規定。我們認為，繼承即是對遺產的分割，不僅是對財產份額的分別取得，而且包括了各繼承人對股東資格的分別取得，否則，如果允許多個繼承人共有一個股東資格，在股權行使上將產生許多不必要的麻煩。當繼承人為多數時，公司應變更股東名冊，按照繼承人的繼承份額析分各人的持股份額，將他們分別登記為股東。這樣，每位繼承人均可以依照《公司法》的規定，分別獨立地行使自益權和共益權。由於有限責任公司實行的是資本多數決，基於繼承而增加股東人數也不會對其他股東的權益造成實質性影響。不過，《公司法》第二十四條規定：“有限責任公司由五十個以下股東出資設立。”由於有限責任公司股東人數最多不能超過50人，當多個繼承人分別取得股東資格會突破有限責任公司人數上限時，應當由各繼承人協商轉讓其繼承份額，以使公司股東人數符合法定要求。”
3、合法繼承人放棄繼承股東資格如何處理
在公司章程對股東資格繼承未有限制性約定的前提下，合法繼承人在股東死亡後即獲取相應股東資格，即獲取了該股權所附帶的身份屬性和財產屬性。若該合法繼承人放棄繼承股東資格，則就該股權而言，可以作相應處理：
（1） 合法繼承人向公司的其他股東轉讓該股權；
（2） 合法繼承人向股東以外的主體轉讓該股權（公司其他股東放棄優先購買權時）；
（3） 公司減少註冊資本並辦理工商變更登記，股權對應的現金價值由合法繼承人繼承。
4、對公司的建議
（1） 事先在公司章程中明確約定
在公司章程未就股東資格繼承作出限制性規定時，一旦發生股東資格繼承情形，公司的其他股東常因此而陷入被動（如股東死亡後其繼承人不符合公司對股東人選的要求、信賴程度不夠等）甚至糾紛、影響公司正常運營。為避免該情形出現，公司可未雨綢繆地在公司章程中就該事項作出明確約定（如股東死亡後其股東身份禁止繼承，其合法繼承人可實現財產性權利），從而能夠從章程約定的角度來進行防範。但前提是該等章程約定應合法合規，不可以剝奪其他人合法權利的方式擬定“不平等條約”（如“股東死亡後，其股權由公司無償收回，或者股權由公司其他股東無償受讓”等類似損害繼承人財產性權益的約定），否則該等約定可能被認定為無效。
（2） 全體股東另行達成協議
若公司股東並未在章程中就股東資格繼承事宜作出明確約定，則在公司運營過程中各股東可協商一致另行達成協議；在此情形下該另行達成的協議實質上與公司章程的限制性規定有類似的效果，但同樣需注意類似的前提。
5、對合法繼承人的建議
（1） 若公司章程沒有禁止股東資格繼承，合法繼承人向公司證明其合法繼承人身份後，可向公司主張繼承死亡股東的股東資格並要求公司配合辦理股權變更相應的工商登記手續。
若公司不配合合法繼承人辦理前述手續，則合法繼承人可向法院提及股東資格確認之訴或請求變更公司登記之訴。
值得注意的是，在我國現行法律框架下，有特殊身份的人員（如公務員等）可能因法律禁止性規定而無法成為公司股東，則其作為合法繼承人時則無法繼承股東資格中的身份性權益。
根據《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第二十二條規定，“當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。”根據第二十一條規定，“當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關係的人作為第三人參加訴訟。”
（2） 若公司章程有禁止股東資格繼承的規定，則死亡股東的合法繼承人僅能獲取股權的財產性權利。
此種情形下，合法繼承人可通過轉讓股權的方式獲取財產性權利。而在轉讓股權時，則需遵守公司章程的特別約定（如有）及《公司法》關於股權轉讓的一般性規定。
[1]王保樹：《中國公司法修改草案建議稿》，社會科學文獻出版社2004年版，第348頁。
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