2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新公司法”），並已於2024年7月1日起施行。新公司法定義了一個新概念“國家出資公司”，並單獨設立章節“國家出資公司組織結構的特別規定”。本文將簡要介紹新公司法下國家出資公司的相關規定。

一、 “國家出資公司”的定義

相對原公司法而言，新公司法定義的“國家出資公司”範圍更廣，不僅包含國有獨資公司，還包含國有資本控股公司；公司類型不僅包含有限責任公司，還包括股份有限公司。新公司法明確了有資格充當履行出資人職責的機構，可以是國有資產監督管理機構，也可以是國務院或者地方人民政府授權的其他部門或者機構。

二、強調黨組織在國家出資公司中的領導作用

新公司法增設了第一百七十條：“國家出資公司中中國共產黨的組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支援公司的組織機構依法行使職權。”首次在公司法中明確了黨組織在國家出資公司中的地位及參與公司治理的作用。

三、國有獨資公司的章程

新公司法刪除了關於董事會對國有獨資公司章程的“制定、報批”的規定，統一由履行出資人職責的機構制定。

四、國有獨資公司要求外部董事過半數

新公司法刪除了關於國有獨資公司董事任期的表述，保留了關於職工代表董事的規定，並吸收了外部董事制度，規定外部董事人數需過半。

五、國有獨資公司可設置審計委員會，不設監事會或者監事

新公司法規定可以設置審計委員會行使監事會職責，強化對企業內外部法律風險的防控力度。

六、提出加強合規管理新要求

新公司法第一百七十七條規定“國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。”2022年，國務院國有資產監督管理委員會也發佈了《中央企業合規管理辦法》，旨在深化法治央企建設，推動中央企業加強合規管理。企業合規管理是國企改革的重點工作。

七、結語

新公司法在國家出資公司方面的新變化，不僅強化了党的領導地位，還優化了公司治理結構，為國有企業的持續健康發展提供了有力的法律保障。國家出資公司在運營過程中應關注公司治理結構、內部控制與風險管理、法律合規與責任追究等方面的事項，確保公司合規運營和穩健發展。

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