公司的董事、高級管理人員（以下簡稱“高管”）是公司的管理核心，在公司的經營管理過程中扮演著重要的角色。法律在賦予公司董事、高管相應公司管理權利的同時，亦要求董事、高管在經營公司時必須嚴格履行忠實和勤勉義務，盡職盡責以維護公司利益。
《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第一百四十七條明確規定：“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。”就該條規定中董事、高管應履行的忠實義務，《公司法》以集中列舉式的方法做出較為明確的規定。《公司法》第一百四十八條規定：“董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；（三）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。”然而，就董事、高管應履行的勤勉義務，《公司法》未具體列舉。
董事、高管對公司履行的勤勉義務，表現為在特別情形下，董事、高管需對公司債務承擔相應的責任。本文結合相關司法實踐案例，主要就董事、高管對公司債務承擔責任的一般情形簡要探析。
一、董事、高管未督促股東及時繳納出資應承擔相應責任
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)》（以下簡稱“《公司法司法解釋三》”）第十三條第四款規定：“股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。”
該規定課以董事、高管對股東增資的監管、督促義務，從而保證股東全面履行出資義務。在公司註冊資本認繳制下，無論是公司設立時認繳出資的股東還是公司增資時認購增資的股東，都一樣負有章程規定的按期繳付出資的義務。因此，董事、高級管理人員負有的督促股東按期繳付出資的義務應貫穿公司從設立到發展的始終。
■案例：某公司與胡某等損害公司利益責任糾紛再審案（案號：(2018)最高法民再366號）
案情經過：A公司成立於2005年1月11日，系B公司獨資的有限責任公司，認繳註冊資本額為1600萬美元。A章程規定，B公司作為其股東應在2006年3月16日前繳清全部認繳出資額。而B公司於2005年3月16日至2005年11月3日分多次出資後，欠繳出資5,000,020美元。2011年8月31日，在深圳中院的一次強制執行後，B公司仍欠繳出資4,912,376. 06美元，後因B公司沒有其他可供執行的財產，深圳中院於2012年3月21日裁定終結該次執行程式。後A公司被債權人申請破產清算，破產管理人代表A公司向公司的六名董事（該六名董事並非A公司的股東，亦非穿透後的任何一層公司的股東）提出損害公司利益責任之訴，要求該六名被告對B公司欠繳出資4,912,376.06 美元承擔連帶責任。本案經深圳中院、廣東高院的一審、二審審理，均判決駁回A公司的全部訴訟請求；但在最高院再審中，改判六名董事應當對A公司股東B公司未實繳出資註冊資本承擔連帶賠償責任。
法院認為：根據《中華人民共和國公司法》第一百四十七條第一款的規定，董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。上述規定並沒有列舉董事勤勉義務的具體情形，但是董事負有向未履行或未全面履行出資義務的股東催繳出資的義務，這是由董事的職能定位和公司資本的重要作用決定的。根據董事會的職能定位，董事會負責公司業務經營和事務管理，董事會由董事組成，董事是公司的業務執行者和事務管理者。股東全面履行出資是公司正常經營的基礎，董事監督股東履行出資是保障公司正常經營的需要。《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條第四款規定：“股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。”上述規定的目的是賦予董事、高級管理人員對股東增資的監管、督促義務，從而保證股東全面履行出資義務、保障公司資本充實。在公司註冊資本認繳制下，公司設立時認繳出資的股東負有的出資義務與公司增資時是相同的，董事、高級管理人員負有的督促股東出資的義務也不應有所差別。本案A公司是外商獨資企業，實行註冊資本認繳制。參照《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）》第十三條第四款的規定，在公司註冊資本認繳制下，股東未履行或未全面履行出資義務，董事、高級管理人員負有向股東催繳出資的義務。根據《中華人民共和國公司法》第一百四十九條的規定，董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。胡某等六名董事未履行向股東催繳出資的勤勉義務，違反了《中華人民共和國公司法》第一百四十七條第一款規定，對A公司遭受的股東出資未到位的損失，應承擔相應的賠償責任。
二、董事、高管未盡勤勉義務協助股東抽逃出資應承擔連帶責任
《公司法司法解釋三》第十四條第二款規定：“公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”該規定明確了公司董事、高管在公司管理過程中應盡勤勉義務，不得協助股東抽逃出資。
■案例：袁某與某公司等股東出資糾紛上訴案（案號：(2014)民二終字第00092號）
案件經過：袁某為A公司董事長兼總經理，B公司是A公司股東，B公司抽逃出資的方式，是通過虛構A公司與C公司之間的工程款債務，將款項從A公司轉入C公司，再從C公司轉入D公司，用以償還了B公司欠D公司的借款。在A公司為B公司抽逃出資而出具的《資金使用申請單》上，袁某簽字同意。
法院認為：袁某作為A公司的高級管理人員，對三個關聯公司之間故意虛構債務以抽逃出資的行為主觀上存在過錯，客觀上也實施了協幫的行為，應當承擔連帶返還責任。
三、董事怠于履行義務導致股份有限公司無法清算應對公司債務承擔連帶賠償責任
《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》（以下簡稱“《公司法司法解釋二》”）第十八條第二款規定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要檔等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持”。該規定明確了在股份有限公司進入清算程式時，董事怠于履行義務導致公司主要財產、重要文件等滅失無法清算的，應對公司債務承擔連帶賠償責任。
■案例：蘇某與某公司股東損害公司債權人利益責任糾紛案（案號：(2019)京民申3873號）
案情經過：蘇某等人為A公司董事，在A公司出現解散事由後，一直未開展清算工作。蘇某等人怠於開展清算工作的行為導致A公司主要財產、帳簿、重要文件等清算依據均下落不明，清算工作無法開展。
法院認為：公司出現解散情形的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要檔等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。本案中，蘇某等人作為A公司董事，在A公司被吊銷營業執照後，至今未開展清算工作，且其怠於履行清算義務的行為導致A公司主要財產、帳簿、重要文件等清算依據均下落不明，清算工作無法開展，損害了公司債權人的合法權益，兩審法院因此支持債權人要求蘇某對A公司債務承擔連帶清償責任的訴訟請求，並無不當。
四、總結
公司作為重要的市場交易主體，應當依法從事市場交易行為，對債權人應妥為履行法律義務。公司的董事、高管作為公司的管理核心，在經營公司時應當依法嚴格履行忠實和勤勉義務，以維護公司利益，進而以公司資產為保障使得公司債權人的合法利益免受不當侵害，從而形成良性的市場交易秩序。法律要求作為公司日常經營管理核心的董事、高管在未依法盡到勤勉義務情形下對公司債務承擔責任，是董事、高管權利義務一致性的體現，亦是維護市場交易安全的需要。
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