2023年12月15日，香港聯交所就有關GEM（Growth Enterprise Market，即之前通常所稱香港創業板）上市改革的諮詢文件刊發了諮詢總結。香港聯交所根據市場諮詢總結，相應修訂了《GEM上市規則》及《主機板上市規則》，修訂內容於2024年1月1日生效。

根據諮詢總結，香港聯交所採納的主要修訂建議包括：

• 推出新的「簡化轉板機制」，讓合資格GEM發行人轉往主機板時毋須委任保薦人進行盡職審查或刊發達到「招股章程標準」的上市檔；
• 為大量從事研發活動的高增長企業增設GEM上市的新「市值／收益／研發測試」模式；
• 將GEM發行人控股股東的上市後禁售期縮短至12個月；及

• 取消強制季度彙報規定，並劃一GEM及主機板發行人的其他持續責任。

• 為反映香港聯交所採納的主要修訂建議，《GEM上市規則》及《主機板上市規則》對相關內容進行了相應修訂。

• 一、《主機板上市規則》關於GEM轉主機板的主要修訂
  根據新修訂的《主機板上市規則》，就已在GEM上市的公司，可以按照《主機板上市規則》第9B章的新規定申請轉主機板上市。
  1、根據《主機板上市規則》第9B.03條的規定，合資格發行人如申請將其證券由 GEM 轉往主機板上市，必須符合以下資格要求：
  （1）發行人須符合《主機板上市規則》所載的各項主機板上市資格；

• （2）發行人自其首次上市日期以後的「三個完整財政年度」的財政業績經已符合《GEM上市規則》；

• （3）發行人在提出轉板申請前的12個月，直至其證券在主機板開始買賣為止，發行人未曾因嚴重違反或可能嚴重違反《GEM上市規則》或《主機板上市規則》任何條文而成為本交易所的紀律調查對象；

• （4）發行人證券在參照期內（注：指緊接發行人相關轉板申請前的250個交易日及至發行人證券開始在主機板買賣之日為止的期間，下同）的成交量加權平均市值必須符合《主機板上市規則》 第 8.05(2)(d)（注：即「市值╱收益╱現金流量測試」模式下上市時市值至少為20億港元）、8.05(3)(d)（注：即「市值╱收益測試」模式下上市時市值至少為40億港元）或 8.09(2)條（注：即新申請人預期在上市時的市值不得低於5億港元）（具體視屬何種情況而定）就申請轉板規定的最低市值要求； 

• （5）發行人在轉板申請前的三個完整財政年度至其證券開始在主機板買賣之日為止的整段期間，其擁有權及控制權必須維持不變； 

• （6）發行人在轉板申請前的三個完整財政年度至其證券開始在主機板買賣之日為止的整段期間，不曾進行任何收購、出售或其他交易或安排（或一連串的收購、出售或其他交易或安排）以致其主要業務出現根本性的轉變；

• （7）在參照期內所有交易日的不少於50%日數，合資格發行人證券的每日成交金額（按交易所日報表所載）必須不少於50,000港元。

• 2、《主機板上市規則》第9B.04條規定，發行人無需就轉板聘請保薦人、申報會計師，無需按照主機板上市一般要求刊發上市檔、招股書、申請版本及聆訊後資料集等，僅需要就轉板上市取得所需的股東、董事會及／或監管機構批准，並按照第9B.05的要求，向香港聯交所提交以下檔：

• （1）G表格上市申請；
  （2）接近定稿的轉板公告；
  （3）公告日期起算12個月所需營運資金充足的確認及佐證資料（注：一般包括現金流預測備忘錄、盈利預測以及由提供融資的人士或機構作出的書面陳述。發行人的財務顧問或核數師信納這項確認是經過發行人適當與審慎查詢後作出，而提供融資的人士或機構，亦以書面說明確有提供該等融資）。

• 3、根據《主機板上市規則》第9B.08條的規定，轉板公告須不遲于發行人收到香港聯交所就轉板申請發出正式原則性批准後一個營業日內，以及在發行人股份預期開始在主機板買賣的擬定日期至少五個完整的營業日前刊發。

• 二、《GEM上市規則》的相關修訂
  除《主機板上市規則》對GEM上市公司轉主機板上市進行了前述修訂外，《GEM上市規則》也進行了部分修訂，以回應市場參與者對GEM定位及GEM上市規則進行修訂的建議。《GEM上市規則》此次修訂主要包括：

1、刪除了關於發行人必須公佈季報的有關要求，僅需公佈年報和中期報告；

2、刪除了關於發行人必須配備一名符合條件的監察主任的相關要求；

3、縮短合規顧問聘用年期至刊發上市後首個完整財政年度（注：修訂前為第二個完整財政年度）的財務業績當日止，刪除其他僅適用于 GEM 發行人的合規顧問職責相關規定；

4、發行人控股股東的上市後禁售期由24個月縮短至12個月；

5、關於GEM發行人上市條件，除修訂前已有的「現金流測試」模式外，修訂後的《GEM上市規則》增加了「市值／收益／研發測試」模式。

●《GEM上市規則》修訂前已有的「現金流測試」模式

若申請人選擇以「現金流測試」模式申請GEM發行上市，需符合以下條件：

（1）新申請人或其集團（不包括採用權益會計法或比例綜合法將其業績在發行人財務報表內列賬的任何聯營公司、合資公司及其他實體）必須具備至少兩個財政年度的適當編制的營業紀錄；

（2）申請上市的新申請人或其集團此等在刊發上市檔前兩個財政年度從經營業務所得的淨現金流入總額必須最少達3,000萬港元； 

（3）申請人在刊發上市檔前的完整財政年度及至上市日期為止的整段期間，其擁有權及控制權必須維持不變；及

（4）申請人在刊發上市檔前兩個完整財政年度及至上市日期為止的整段期間，其管理層必須大致維持不變。

●《GEM上市規則》修訂後新增加的「市值／收益／研發測試」模式

若申請人以「市值／收益／研發測試」模式申請在GEM上市，必須符合以下所有條件：

（1）具備至少兩個財政年度的營業紀錄；

（2）在刊發上市檔前的完整財政年度至上市日期為止的整段期間，其擁有權及控制權維持不變；

（3）在刊發上市檔前的兩個完整財政年度至上市日期為止的整段期間，其管理層維持不變；

（4）上市時市值不低於2.5億港元；

（5）在刊發上市檔前兩個財政年度的收益總額不低於一億港元，而且收益在該兩個財政年度有按年增長；

（6）在刊發上市文件前兩個財政年度的研發開支總額不低於3,000 萬港元；及

（7）在刊發上市檔前兩個財政年度每年的研發開支占總營運開支不低於15%。

三、《主機板上市規則》及《GEM上市規則》修訂的主要影響及需留意的中國法律問題
1、《主機板上市規則》及《GEM上市規則》修訂的主要影響
香港聯交所本次修改《主機板上市規則》及《GEM上市規則》，是基於近年來GEM板塊新股上市數量、集資額大幅減少和GEM上市公司證券交易不活躍的背景。尤其是2017年修訂並於2018年2月15日生效的《主機板上市規則》取消了GEM轉主機板的簡易程式，GEM轉主機板需要聘請保薦人，轉板難度大幅增加，使得GEM作為主機板上市“踏腳石”功能喪失，GEM上市的吸引力明顯減弱。

本次新修訂是GEM一次重要改革，順應了市場呼聲，體現了市場諮詢建議的主要內容。主要影響有以下幾方面：

（1）減輕了GEM上市公司的工作量和費用負擔

首先，修訂後的《GEM上市規則》刪除了季報編制要求以及配備監察主任的要求，縮短了合規顧問的聘用期限，這些措施會相應減輕GEM上市公司日常管理的工作量及費用負擔。

其次，修訂後的《主機板上市規則》簡化了GEM上市公司轉主機板的程式，無需就轉板聘請保薦人、申報會計師，無需按照主機板上市一般要求刊發上市檔、招股書、申請版本及聆訊後資料集等，相比修訂之前的要求，申請人轉板的工作量及費用負擔大大減輕。

（2）GEM上市公司轉主機板時間更短更可控

正如前文所述，在《主機板上市規則》修訂前，GEM上市公司如計畫轉主機板上市，需要聘請保薦人、申報會計師，按照招股章程的標準編制轉板申請、聆訊後資料集等轉板上市檔，除前文提及的費用負擔增加外，亦因程式嚴格繁瑣大大增加了轉板時間，也使得轉板更加不可控。本次《主機板上市規則》修訂後，轉板申請人無需聘請保薦人和申報會計師，僅需提交G表格上市申請、轉板公告、營運資金充足的證明材料等，程式的簡化將會大大縮短轉板時間，轉板也將更加可控。

（3）增強了研髮型高增長企業在GEM上市的吸引力

修訂前的《GEM上市規則》資格測試模式僅有「現金流測試」一項資格測試模式，需要滿足兩個完整財政年度累計淨現金流入至少3000萬港元的要求，這對於尚處於增長期研發開支較大的公司而言，修訂後的《GEM上市規則》新增加了「市值／收益／研發測試」資格測試模式，契合研髮型高增長企業的特點，可以視自身情況選擇「現金流測試」模式或「市值／收益／研發測試」模式以滿足上市要求。

2、建議關注的中國法律問題
就GEM上市公司轉主機板而言，從中國內地法律角度需要留意，如果GEM上市公司申請轉板時本身屬於《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（“《境外上市管理辦法》”）所規定的中國境內企業直接在境外上市或中國境內企業間接在境外上市的情形，需按照《境外上市管理辦法》及其相關指引的要求履行中國證監會的相關程式。

境內企業直接在境外上市，是指中國境內註冊的股份有限公司作為上市主體在境外證券交易所發行上市。

境內企業間接境外發行上市，是指主要經營活動在境內的企業，以在境外註冊的企業作為上市主體，基於境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益在境外證券交易所發行上市。根據《境外上市管理辦法》第十五條的規定，發行人同時符合下列情形的，認定為境內企業間接境外發行上市：

（一）境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或者淨資產，任一指標占發行人同期經審計合併財務報表相關資料的比例超過 50%； 

（二）經營活動的主要環節在境內開展或者主要場所位於境內，或者負責經營管理的高級管理人員多數為中國公民或者經常居住地位於境內。

GEM上市公司轉主機板時需要視不同情形，向中國證監會履行以下程式：

（1）若GEM上市公司轉主機板時不發行新股，應當自轉板事項發生並公告之日起 3 個工作日內向中國證監會報告具體情況（包括轉板發生的時間、具體內容等）。

（2）若GEM轉主機板同時發行新股，需要按照《境外上市管理辦法》及其指引的要求，在轉板及新股發行完成後3個工作日內通過中國證監會網上備案系統向中國證監會備案。備案時需提交的主要檔包括備案報告、中國律師出具的法律意見書。

總體而言，由於GEM改革的上述積極影響，對於尚未上市的企業，若無法滿足香港主機板上市條件，可以選擇先在GEM上市，以更進一步促進企業規範發展，提升企業形象和影響力、競爭力，同時也可以增加企業再融資管道，降低融資成本，待公司發展到一定規模具備主機板上市條件，可以通過GEM轉主機板的簡化程式在主機板上市。對於已經在GEM上市的公司，若符合主機板上市條件，可以按GEM轉主機板的簡化程式，申請轉主機板上市，為企業提供更加廣闊的發展空間。

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