公司資本制度，依據所適用法律原則的不同，可分為法定資本制、授權資本制和折衷資本制。[1]我國公司法採取的是法定資本制。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第七條規定，公司須在營業執照上載明註冊資本。在我國，公司減資，指公司減少其註冊資本。
我國在法律層面上並未對公司減資進行分類，但實踐中常常將減資分為形式意義上的減資和實質意義上的減資。形式意義上的減資是指雖然公司減少了註冊資本，但是資產並未流出公司，這是一種會計層面上的減資，且股東並未取回出資；[2]實質意義上的減資是指公司減少註冊資本並進行清產核資，導致公司資產的減少，並且減資後股東實際取回出資。[3]根據減資後股東持股比例的變化情況，減資可分為等比例減資和非等比例減資。等比例減資是指各股東按照相同的比例減少各自的出資，雖然公司註冊資本減少，但減資後各股東的持股比例並不發生變化；而非等比例減資是指減資時各股東減少出資的數額不同，減資後各股東的持股比例發生變化，甚至可能出現部分股東退出的結果（又稱“定向減資”）。[4]本文將對公司進行非等比例減資的可行性進行分析。

一、我國關於公司減資的立法現狀
《公司法》關於公司減資的規定主要見於第三十七條、第四十三條、第一百七十七條及第二百零四條。《公司法》第三十七條規定，對公司增加或減少註冊資本作出決議的主體是股東（大）會；第四十三條規定，股東（大）會要作出對公司增減註冊資本的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東同意；第一百七十七條對減資應經的程式作了較為詳細的規定：“公司減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保”；第二百零四條則規定了公司不按法定程式減少註冊資本應當承擔的法律責任。另外，《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十一條第二款規定，“公司減少註冊資本的，應當自公告之日起四十五日後申請變更登記，並應當提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。”我國法規未直接對公司非等比例減資進行規定。

二、公司非等比例減資的可行性
筆者認為，公司可以進行非等比例減資，主要理由如下：
1、公司依法享有申請減少註冊資本的權利。公司自治是公司法領域重要的原則之一，增資和減資都屬於公司私法自治的範疇。《公司法》第三十七條規定，“股東會行使下列職權：……（七）對公司增加或減少註冊資本作出決議；……”第四十三條規定，“……股東會會議作出修改公司章程、增加或減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。”從《公司法》的規定可以看出，股東會作出減資的決議只要履行了代表三分之二以上表決權的股東同意的程式，並且決議內容不違反法律法規的強行性規定，就可以產生有效的決議，從這個意義上說，等比例或非等比例減資均是公司的權利。
 2、公司減資屬於公司內部事務，行政部門和債權人一般不應干涉。對於行政部門而言，如公司就減資事項履行了法律和章程規定的程式，包括作出有效的股東會決議等，行政部門就應當為公司辦理相應的減少註冊資本的變更登記；另外，只要公司履行了《公司法》規定的相關義務，就對債權人的影響而言，等比例抑或非等比例減資沒有差異。
3、雖然《公司法》並未明確規定減資的具體方式，但從《公司法》第七十四條規定內容可反映出非等比例減資的可能性。《公司法》第七十四條規定，“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：……”該條賦予了公司一個強制性的義務，即在特定情形下，股東請求公司回購其股權的，公司應當回購，回購後公司若不對外轉讓的，應當進行減資，這裏的減資也是非等比例減資的體現。[5]
4、在民商事法律領域內，一個重要的原則是“法無禁止即可為”。在《公司法》等法規未明確禁止公司不得進行非等比例減資的情況下，公司有權進行非等比例減資。

三、公司非等比例減資的實例
實務中，已有公司進行非等比例減資的案例。
根據《澳柯瑪股份有限公司關於參與北京國翔資產管理有限公司定向減資的公告》[6]（相關主體簡稱為“北京國翔”、“澳柯瑪”），澳柯瑪以定向減資的方式退出其所持有的北京國翔的股權。通過在國家企業信用資訊公示系統（以下簡稱“企業公示系統”）的適當查詢，澳柯瑪於2017年12月19日退出其所持北京國翔的全部股權，持股比例變為零，北京國翔註冊資本相應減少。
根據《吉林電力股份有限公司關於參股隆達公司49%股權定向減資的公告》（相關主體簡稱為“吉林電力”、“隆達公司”），作為隆達公司的股東，吉林電力和內蒙古盛泰能源投資集團有限公司就吉林電力持有的隆達公司49%的股權作定向減資達成一致。企業公示系統顯示，2015年6月23日，吉林電力持有隆達公司的股權比例變為零，隆達公司的註冊資本由2,941 萬元變更為1,500 萬元。
值得注意的是，就非等比例減資中的減資對價，是應依減少的註冊資本額而定，還是應依據公司淨資產而定，或可完全由各方協商確定，是另一值得探討的話題，有機會筆者將另作分析。

四、對我國減資制度的立法思考
我國《公司法》等法規對減資的規定相對簡單，筆者建議可在相關法規中對減資發生的事由、減資的類型和方式、減資的股東會決議和程式性事項等作進一步詳細規定，明確等比例和非等比例減資的可行性及限制性事由，同時防止公司或部分股東濫用非等比例減資而強制某一或某些股東退出公司的情況發生，另外完善對債權人的保護機制，減少或削除因非等比例減資可能對債權人造成的不利影響。

[1]蔣國豔：《論我國公司立法中的減資制度》，《桂海論叢》2017年06期。
[2]同上。
[3]張烽：《公司能否定向減資？》，載於http://blog.sina.com.cn/s/blog_7fecd5ee0102wu28.html，2019年1月10日訪問。
[4]蔣國豔：《論我國公司立法中的減資制度》，《桂海論叢》2017年06期。
[5]汪興平：《法務諮詢：工商局認為公司不能定向減資，該如何處理？》，轉載於http://blog.sina.com.cn/s/blog_ab8c15960102yknl.html，2019年1月10日訪問。
[6]詳見於
pg.jrj.com.cn/acc/CN_DISC/STOCK_NT/2017/09/02/600336_ls_1203923615.PDF。

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