股東（大）會是我國公司法體系下的公司權力機構，其決定公司的重大事項。《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）第三十六條規定：“股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權”；第九十八條規定：“股東大會是公司權力機構，依照本法行使職權”。（為行文方便，股東會或股東大會下文統稱“股東會”）由於股東會決議往往對公司經營及股東權益產生重大影響，故股東會決議效力糾紛較為常見。本文將基於相關法律規定及若干股東會決議效力糾紛案件，對該類訴訟案件的一些主要法律問題進行分析。
一、關於適格當事人
2017年9月1日起施行的《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（“《公司法》司法解釋四”）規定，就股東會決議效力糾紛，適格的原告應為：（1）請求確認股東決議無效或者不成立的，原告應為公司股東、董事、監事；（2）請求撤銷股東決議的，原告起訴時應具有股東資格。而一審法庭辯論終結前其他具有原告資格的人以相同訴訟請求申請參加訴訟的，可列為共同原告。而該類案件適格的被告應為公司，其他利害關係人可列為第三人。
二、關於管轄法院
根據《中華人民共和國民事訴訟法》（“《民訴法》”）及其司法解釋，關於公司決議的糾紛，由公司住所地人民法院管轄。此外，該類糾紛也應當適用《民訴法》關於專屬管轄的規定。如在法院受理破產申請後，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。
三、關於訴訟請求
股東會決議效力糾紛可分為股東會決議效力確認糾紛和股東會決議撤銷糾紛，而效力確認可細分為確認無效或確認不成立。依據《公司法》第二十二條，公司股東會決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。《公司法》司法解釋四第五條規定，股東會決議存在未召開會議（特別情形除外）、未對決議事項進行表決等事項的，當事人可以主張決議不成立。故當事人可根據具體案情，主張股東會決議無效、不成立或應被撤銷。
四、關於除斥期間
依據《公司法》第二十二條，請求撤銷股東會決議具有自決議作出之日起六十日的除斥期間，未受通知的股東，其除斥期間的起算時間應當自其知道決議內容之日起。對於請求確認決議無效的訴訟，法律未規定除斥期間。一般認為，確認無效之訴不適用訴訟時效的相關規定，因為無效和違法內容不能因單純的時間經過而轉為合法。另外，最高人民法院的相關公報案例指出，《公司法》上述關於除斥期間的規定是針對實際召開的公司股東會議及其作出的會議決議作出的規定。即在此情況下股東必須在股東會決議作出之日起六十日內請求人民法院撤銷，逾期則不予支持。而對於虛構的股東會議及其決議，只要其他股東在知道或者應當知道自己的股東權利被侵犯後，在法律規定的訴訟時效內提起訴訟，人民法院即應依法受理，不受上述股東申請撤銷股東會決議的六十日期限的規定限制。
五、關於舉證責任
《公司法》及相關司法解釋未對股東會決議效力糾紛案件的舉證責任作出特別規定。根據《民訴法》有關舉證責任的一般規定，當事人對自己提出的主張，有責任提供證據。舉例言之，如原告主張股東會決議程式不合法，應當舉證證明之，如被告主張決議程式無瑕疵，應當承擔舉證責任；如原告主張決議中簽字並非本人書寫，應當予以舉證，而如被告主張原告系委託他人代簽，亦應進行舉證。
六、關於股東會召開程式的合法性
以有限責任公司為例，根據法律規定，若無公司章程或股東協議之特殊約定，有限責任公司召開股東會需在會議召開15日前通知全體股東，公司形成決議需召開股東會並對決議內容進行表決，同時出席人數與表決通過比例亦需符合法律和公司章程之規定。對於出席股東會並通過決議的股東所代表的股權已超出《公司法》或公司章程所規定的比例，其他未受通知的股東請求確認該決議無效或可撤銷是否能夠獲得支持，司法實踐中有不同意見。大多數法院認可該情況下股東會決議的有效性，認為部分股東未接到召開股東會通知，未在公司決議上簽字的，不影響決議效力。但如果決議涉及可能影響未受通知股東權益事項的（如增資事項，其會涉及股東的優先權），法院可能認為決議侵害了未受通知股東依法享有的權利而認為決議全部或部分無效。
在相關最高人民法院公報案例中，最高人民法院認為，如未經依法召開股東會議並作出會議決議，由實際控制公司的股東虛構公司股東會議及其會議決議的，即使該股東實際享有公司絕大多數的股權及相應的表決權，其個人決策亦不能代替股東會決議的效力，該等決議應無效。
七、關於股東會決議效力其他問題
司法實踐中，一般認為，公司決議部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效；公司決議的效力應區分對內效力與對外效力，公司決議的內部效力不能約束善意的第三人；公司決議產生意思的瑕疵不影響公司對外行為的效力；決議部分內容損害了未參加會議股東的利益，則相關內容可能被確定為無效。
八、結語
從避免糾紛角度，公司召開股東會時，應履行必要的通知義務，且保證決議事項和其他程式符合《公司法》及公司章程的規定，以確保決議的合法及有效性。
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