粵港澳大灣區是《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（匯發[2019]28號）項下“取消非金融企業外債借入逐筆登記”的外債登記管理改革試點地區之一。在《國家外匯管理局海南省分局關於支持海南自由貿易港建設外匯創新業務政策的通知》（瓊匯發[2020]1號，以下簡稱“《海南試點政策》”）出臺1個多月後，國家外匯管理局廣東省分局（以下簡稱“廣東外匯局”）、國家外匯管理局深圳市分局（以下簡稱“深圳外匯局”）于近日聯合發佈了日期為2020年3月30日的《國家外匯管理局廣東省分局國家外匯管理局深圳市分局關於外匯管理支持粵港澳大灣區和深圳先行示範區發展的通知》（粵匯發[2020]15號，以下簡稱“15號文”），其中包含轄區內外債登記管理改革試點的業務操作指引。

關於外債登記管理改革事宜，我們於2020年4月初發送的《取消外債逐筆登記改革簡析》一文中，已對外債登記改革的進程、《海南試點政策》等進行了詳細闡述、比較。本文將對15號文項下粵港澳大灣區的“取消外債逐筆登記”試點政策進行簡要分析，以期為關注外債登記事宜的人士提供參考。 

一、外債登記管理改革試點的定義

15號文明確，“一、開展外債登記管理改革試點。對於粵港澳大灣區內地城市（以下簡稱粵港澳大灣區內）符合條件的非金融企業，取消外債逐筆登記，非金融企業可按不超過淨資產2倍到所在地外匯局辦理外債簽約登記，在登記額度範圍內自主舉借外債，並按規定辦理國際收支申報。操作指引詳見附件1。”

就“外債登記管理改革試點”的定義，15號文附件1《非金融企業外債登記管理改革試點業務操作指引》（以下簡稱“《操作指引》”）第二條界定為“符合本指引各項條件的非金融企業可按照便利化登記程式向所在地國家外匯管理局分支局（以下簡稱外匯局）申請辦理一次性外債登記的業務。”

同時，該條明確“除‘試點企業內保外貸項下資金以外債形式調回境內、在境外發行債券、外保內貸履約外債登記的，需到所在地外匯局辦理逐筆外債簽約登記。外匯局按逐筆登記的簽約額相應扣減一次性外債登記額度’外，申請辦理一次性外債登記的試點企業可以不再辦理外債逐筆簽約登記。”

需注意：試點企業向離岸銀行借用的商業貸款視同外債管理。發生提款和還本付息時，試點企業需到所在地外匯局逐筆辦理非資金劃轉類提款、還本付息備案。 

二、主體資格要求

根據《操作指引》第三條規定，可根據實際融資需求申請辦理一次性外債登記業務的“試點企業”需滿足以下條件：

1、區域範圍：註冊地在廣東外匯局、深圳外匯局轄內；

2、企業性質：非金融企業法人；

3、實際經營及外債模式要求：成立時間滿一年（含）以上且有實際經營業務活動，並已經選擇全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式借用外債的企業；

4、合規要求：近三年無外匯違規行政處罰記錄的企業(成立不滿三年的企業，自成立之日起無外匯違規行政處罰記錄）；

5、除外情況：房地產企業、政府融資平臺、融資擔保公司、小額貸款公司、典當行、融資租賃公司、商業保理公司、地方資產管理公司等機構，以及選擇“投注差”模式借用外債的企業，不適用《操作指引》。

三、外債管理模式、外債登記額度及其調整

1、  外債管理模式

15號文第二點規定，“允許企業對已選定的外債管理模式進行調整。允許粵港澳大灣區內非金融企業從‘投注差’外債管理模式調整為以跨境融資宏觀審慎管理模式借用外債，一經調整不得變更。”

符合條件的試點企業借用外債模式需為“宏觀審慎管理模式”，方可適用《操作指引》進行一次性外債登記。

2、  外債登記額度

試點企業一次性外債登記額度不得超過其跨境融資風險加權餘額上限。試點企業跨境融資風險加權餘額上限=淨資產*跨境融資杠杆率*宏觀審慎調節參數。跨境融資杠杆率初始值設定為2，宏觀審慎調節參數初始值設定為1。

請留意，根據日期為2020年3月11日的《中國人民銀行國家外匯管理局關於調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》（銀髮[2020]64號，以下簡稱“64號文”）規定，中國人民銀行、國家外匯管理局決定將《中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀髮[2017]9號，以下簡稱“9號文”）中的宏觀審慎調節參數由1上調至1.25。

而《操作指引》並未隨64號文對宏觀審慎調節參數進行調整，這意味著廣東外匯局、深圳外匯局轄內符合條件的試點企業在15號文項下申請一次性外債登記的額度將不得超過其淨資產的2倍，但在9號文項下的外債餘額上限則為其淨資產的2.5倍。

3、  額度調整

i.       試點企業按《操作指引》辦理一次性外債登記後一年內未實際發生外債提款的，外匯局有權將一次性外債登記額度調為零。

ii.       試點企業當年淨資產較上年末經審計的淨資產上下浮動超過 20%（含）的，應主動向所在地外匯局報告，申請調整一次性登記外債金額。

iii.       試點企業已發生跨境融資的，外匯局應在一次性外債登記額度中扣減已逐筆登記的外債簽約金額；逐筆登記的外債償清後，試點企業可向外匯局申請調增一次性外債登記額度。

四、簽約、提款及還款幣種要求

在15號文出臺之前，一般情形下，外債的簽約、提款及償還幣種須保持一致。15號文則放寬了此項限制，其第三點規定，“放寬粵港澳大灣區內非金融企業跨境融資簽約幣種、提款幣種、償還幣種必須一致的要求。允許粵港澳大灣區內非金融企業提款幣種和償還幣種與簽約幣種不一致，但提款幣種和償還幣種應保持一致。”

《海南試點政策》中沒有關於“簽約、提款、償還的幣種放開限制”的規定，《操作指引》規定的幣種選擇是對試點企業借用外債更優化的改革措施。

五、辦理一次性外債登記申請材料

《操作指引》第六條規定了試點企業辦理一次性外債登記時需向所在地外匯局提供的材料，包含3項：

1.   申請書（含基本情況、擬申請一次性登記外債金額、近三年無外匯違規行政處罰記錄的情況說明等）。《操作指引》提供了申請書的格式，方便試點企業參照辦理；

2.   營業執照；

3.   最近一期經審計的財務報告。

六、辦理一次性外債登記後事項

根據《操作指引》第七條規定，試點企業辦理一次性外債登記後，可在登記額度內憑業務登記憑證在銀行辦理外債帳戶開立、外債資金匯出入和結售匯手續。外債資金應按照外債合同和外債管理規定允許的用途使用。試點企業應將所涉相關外債合同、結匯及資金使用等證明材料保存五年備查。 

外債登記管理改革試點尚未推廣至全國範圍，目前《海南試點政策》、15號文均具備實際操作意義；15號文與《海南試點政策》相比，除上述對幣種規定有差異、涵蓋了“申請書”範本檔外，其餘內容基本與《海南試點政策》要求類同。

值得注意的是，15號文于64號文發佈一段時間後發佈，主管機關在64號文項下對宏觀審慎調節參數的調整並未影響15號文、《操作指引》規定的跨境融資風險加權餘額上限。因此符合條件的試點企業需關注是否選擇適用一次性外債登記，這最終會影響其能夠借用外債的額度上限。

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