就在銀行間債券市場發行的融資工具而言，企業債券、中期票據、短期融資券均是常見的品種。
企業債券在《企業債券管理條例（2011修訂）》中的定義為“中華人民共和國境內具有法人資格的企業在境內依照法定程式發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券（金融債券和外幣債券除外）”，國家於2020年3月份啟動了企業債券發行由“核准制”向“註冊制”的改革；而包含中期票據、短期融資券在內的“非金融企業債務融資工具”（下或稱“債務融資工具”）在《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號，下稱“《管理辦法》”）第二條的定義為“具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券”。
結合我們的實務經驗，下文我們主要就“企業債券發行的註冊制改革”、“債務融資工具”涉及的主要內容進行簡要分析。
為免疑義，本文所稱的“債務融資工具”僅限於上文的簡稱所指內容/範圍。
一、關於企業債券發行的“註冊制”改革
根據國家發展和改革委員會（以下簡稱“國家發展改革委”）於2020年3月1日發佈並實施的《國家發展改革委關於企業債券發行實施註冊制有關事項的通知》（發改財金[2020]298號）規定，企業債券發行由核准制改革為註冊制。主要內容如下：
（一） 主管機構
1. 法定註冊機關：國家發展改革委；
2. 受理機構：國家發展改革委指定，由中央國債登記結算有限責任公司擔任；
3. 審核機構：國家發展改革委指定，由中央國債登記結算有限責任公司、中國銀行間市場交易商協會擔任。
【注：國家發展改革委要求上述兩家機構儘快制定相關業務流程、受理審核標準等配套制度，並在規定的時限內完成受理、審核工作。】
（二） 發行程式
1. 發行人直接向受理機構提出申請；
2. 國家發展改革委對企業債券受理、審核工作及兩家指定機構進行監督指導，並在法定時限內履行發行註冊程式；
【注：按照註冊制改革的需要，取消企業債券申報中的省級轉報環節。債券募集資金用於固定資產投資項目的，省級發展改革部門應對募投專案出具符合國家宏觀調控政策、固定資產投資管理法規制度和產業政策的專項意見，並承擔相應責任。
省級發展改革部門要發揮屬地管理優勢，通過專案篩查、風險排查、監督檢查等方式，做好區域內企業債券監管工作，防範化解企業債券領域風險。】
（三） 發行條件
1. 企業債券發行人應當具備健全且運行良好的組織機構；
2. 最近三年平均可分配利潤足以支付企業債券一年的利息；
3. 應當具有合理的資產負債結構和正常的現金流量；
4. 鼓勵發行企業債券的募集資金投向符合國家宏觀調控政策和產業政策的項目建設。
（四） 強化資訊披露要求和仲介機構責任
1. 確立以資訊披露為中心的註冊制監管理念，明確發行人是資訊披露的第一責任人；
2. 發行人應當遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，按照法律法規及國家發展改革委的有關規定，通過指定的管道披露資訊，並承擔相應的法律責任；
3. 承銷機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等仲介機構應勤勉盡責、誠實守信。仲介機構應對債券發行人進行充分的盡職調查，協助做好資訊披露等工作，對所出具的專業報告和專業意見負責。受理審核機構可對資訊披露內容和形式進行督促檢查。
鑒於註冊制改革剛剛起步，現階段，申報檔內容和格式仍參照現行規定辦理。國家發展改革委將與中國證監會等有關部門密切配合，協同有序推進註冊制實施的各項工作；同時後續國家發展改革委將不斷完善監管規則，制定註冊檔案格式、申報檔目錄等配套檔，建立公開、透明、高效的企業債券發行註冊管理體系。
二、非金融企業債務融資工具的相關規定
（一） 概括性規定
2008年4月15日，中國銀行間市場交易商協會（下稱“交易商協會”）發佈了公告[2008]第2號，就非金融企業債務融資工具的主要事項制定了3個規則與4個指引，包括：
1. NAFMII規則0001：《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具註冊規則》
（注：NAFMII規則0001後經2009年、2015年修訂，現行有效的為《非金融企業債務融資工具註冊發行規則（2016版）》，下稱“《註冊發行規則》”）
2. NAFMII規則0002：《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具資訊披露規則》
（後經2012年、2017年修訂，下稱“《資訊披露規則》”）
3. NAFMII規則0003：《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具仲介服務規則》
（後經2012年修訂，下稱“《仲介服務規則》”）
4. NAFMII指引0001：《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具募集說明書指引》
5. NAFMII指引0002：《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具盡職調查指引》
6. NAFMII指引0003：《銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引》
7. NAFMII指引0004：《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》
（注：NAFMII指引0003及NAFMII指引0004已被《中國銀行間市場交易商協會公告[2009]第14號公告修訂，對應的檔下稱“《短期融資券指引》”和“《中期票據指引》”。）
此外，2011年5月30日發佈並實施的《銀行間市場非金融企業債務融資工具發行規範指引》（中國銀行間市場交易商協會公告[2011]8號，下稱“《發行規範指引》”）就非金融企業在銀行間市場以招標方式、簿記建檔方式及非公開定向方式發行債務融資工具進行了規範。
（二） 關於公開發行的專門規定
中國銀行間市場交易商協會公告[2016]4號檔除包括上述《註冊發行規則》外，還包括下列2個規定：
1. 《非金融企業債務融資工具公開發行註冊工作規程（2016版）》（下稱“《公開發行註冊工作規程》”，其最早於2009年發佈，後經2011年、2013年、2015年修訂）
2. 《非金融企業債務融資工具公開發行註冊檔表格體系（2016版）》（後經2017年、2019年修訂，現行有效的為《非金融企業債務融資工具公開發行註冊檔表格體系（2019版）》，下稱“《公開發行註冊檔表格體系》”）
（三） 關於定向發行的專門規定
1. 《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具非公開定向發行規則》
（中國銀行間市場交易商協會公告[2011]6號，下稱“《定向發行規則》”）
2. 關於發佈《非金融企業債務融資工具定向發行註冊工作規程》及相關配套文件的公告(2017修訂)（中國銀行間市場交易商協會公告[2017]24號）
相關文件包括：
i. 《非金融企業債務融資工具定向發行註冊工作規程》（2017版）
（下稱“《定向發行註冊工作規程》”）
ii. 《非金融企業債務融資工具定向發行註冊檔表格體系》（2017版）
（下稱“《定向發行註冊檔表格體系》”）
iii. 《債務融資工具定向發行協定（參考文本）》（2017版）
（下稱“《定向發行協議》”）
三、關於“企業”及“債務融資工具”的相關界定
（一） 關於“企業”的分類
1、第一類企業
根據《公開發行註冊工作規程》第六條規定，第一類企業應同時符合以下要求：
（1）市場認可度高，行業地位顯著，經營財務狀況穩健（具體標準見下表），最近兩個會計年度未發生連續虧損；
（2）最近36個月內累計公開發行債務融資工具不少於3期，公開發行規模不少於100億元；
（3）最近24個月內無債務融資工具或者其它債務違約或者延遲支付本息的事實，控股股東、控股子公司無債務融資工具違約或者延遲支付本息的事實；
（4）最近12個月內未被相關主管部門採取限制直接債務融資業務等行政處罰，未受到交易商協會警告及以上自律處分；
（5）交易商協會根據投資者保護的需要規定的其他條件。
關於第一類企業經營財務指標要求，請參見：
需注意的是：
(a) 企業結合自身實際經營情況確認行業屬性。
(b) 以上指標均按照企業最近一年經審計的財務資料進行計算，“-”表示該行業不適用。其中，總資產報酬率（%）＝EBIT/總資產平均餘額×100%；EBIT（息稅前盈餘）＝利潤總額＋費用化利息支出。
(c) 最近36個月內累計公開發行債務融資工具不少於3期、公開發行規模不少於500億元的企業，可不受資產負債率、總資產報酬率、最近兩個會計年度是否發生連續虧損等指標限制。
2、第二類企業
不符合《公開發行註冊工作規程》第六條要求的為第二類企業（即第一類企業之外的企業）。
（二） 短期融資券、中期票據的定義
根據《短期融資券指引》，“短期融資券”，是指“具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在1年內還本付息的債務融資工具”。
根據《中期票據指引》，“中期票據”，是指“具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計畫分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資工具”。
即，根據《管理辦法》及前述規定，中期票據和短期融資券的發行主體為“具有法人資格的非金融企業”，發行場所為“銀行間債券市場”；中期票據為按照計畫分期發行。
（三） 非公開定向債務融資工具的定義
根據《定向發行規則》，“非公開定向債務融資工具”是指“在銀行間債券市場以非公開定向發行方式發行的債務融資工具”（下稱“定向工具”）。
定向工具不向社會公眾發行。
四、企業發行債務融資工具所涉機構
根據《管理辦法》等相關規定，符合條件的企業發行債務融資工具所涉及的機構包括：
（一） 交易商協會
是企業發行債務融資工具的註冊機構；對債務融資工具的發行與交易實施自律管理，根據《管理辦法》制定相關自律管理規則，並報中國人民銀行備案；每月向中國人民銀行報告債務融資工具註冊匯總情況、自律管理工作情況、市場運行情況及自律管理規則執行情況。
（二） 中央國債登記結算有限責任公司（下稱“中央結算公司”）
負責債務融資工具的登記、託管、結算的日常監測，每月匯總債務融資工具發行、登記、託管、結算、兌付等情況向交易商協會報送。
（三） 全國銀行間同業拆借中心（下稱“同業拆借中心”）
為債務融資工具在銀行間債券市場的交易提供服務；負責債務融資工具交易的日常監測，每月匯總債務融資工具交易情況向交易商協會報送。
（四） 中國人民銀行
對交易商協會、同業拆借中心和中央結算公司進行監督管理。
（五） 承銷機構
由金融機構擔任（主要為商業銀行、證券公司、信託公司）；企業可自主選擇主承銷商；需組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。
（六） 信用評級機構
須在中國境內註冊且具備債券評級資質。
（七） 會計師事務所
依據相關規定對企業進行審計，並出具審計報告；對出具的非標準無保留意見進行說明。
（八） 律師事務所
在充分盡職調查的基礎上，出具法律意見書和律師工作報告；法律意見書至少包括對發行主體、發行程式、發行檔的合法性以及重大法律事項和潛在法律風險的意見。
（九） 信用增進機構（如有）
根據有關規定出具信用增進文件（如信用增進函、信用增進協議、信用增進機構近一期會計報表/20XX年經審計的財務報告及母公司會計報表/主體信用評級報告及跟蹤評級報告等），相關文件參照發行人要求。
注1：上述（五）至（九）所列機構是《仲介服務規則》項下的仲介機構，在銀行間債券市場為非金融企業發行債務融資工具提供專業服務；該等仲介機構須為在中國境內依法設立的具有相關執業資格的交易商協會會員機構或聲明遵守自律規則、並在交易商協會登記的非會員機構。
注2：由於定向工具為非公開發行，定向發行相關當事人包括發行人、主承銷商、簿記建檔管理人（若有）、定向投資人（包括專項機構投資人和特定機構投資人，定義見下文）代表（若有）、提供發行服務的仲介機構及其他相關人員。
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