五、債務融資工具的發行要素
根據《短期融資券指引》、《中期票據指引》、《定向發行規則》、《定向發行註冊工作規程》、《管理辦法》等相關規定，就短期融資券、中期票據和定向工具的發行要素簡要概括如下：

六、債務融資工具的註冊、發行

根據《註冊發行規則》，債務融資工具可以在銀行間債券市場公開發行，也可以定向發行。

　（一）  公開發行註冊
根據《註冊發行規則》、《公開發行註冊工作規程》及《發行規範指引》等規定，債務融資工具的公開發行註冊實行註冊會議制度、分層分類註冊發行管理模式。交易商協會常務理事會授權交易商協會秘書處根據市場發展及投資者保護的需要，適時調整企業分層工作機制，並經債券市場專業委員會議定後發佈實施。
債務融資工具的發行註冊由註冊會議決定是否接受，註冊會議由註冊辦公室從註冊專家名單中隨機抽取5名註冊專家參加。

1、  企業編制註冊檔：應按照交易商協會關於公開發行債務融資工具資訊披露內容與格式的規定編制。
I.          第一類企業：可統一註冊/分別註冊；在有效期內自主發行。
可就公開發行超短期融資券、短期融資券、中期票據等品種編制同一註冊檔，進行統一註冊（資產支援票據、專案收益票據等交易商協會相關規則指引規定企業應分別註冊的債務融資工具品種除外）；也可以就公開發行各品種債務融資工具編制相應註冊檔，分別進行註冊。
按照第一類企業註冊的，可在註冊有效期內自主發行。
統一註冊多品種債務融資工具的，註冊階段可不確定註冊額度，發行階段再確定每期發行品種、發行規模、發行期限等要素。

II.       第二類企業：分別註冊，區分情況自主發行/事前備案。
第二類企業應就公開發行各品種債務融資工具編制相應註冊檔，分別進行註冊。
按照第二類企業註冊的，可在接受註冊後12個月（含）內自主發行，12個月後發行的應事前先向交易商協會備案。

III.       特別情形
a.   企業註冊超短期融資券，可在註冊有效期內自主發行。

b.  第一類企業統一註冊多品種債務融資工具，企業註冊超短期融資券，可在註冊階段設立主承銷商團，發行階段再就每期發行指定一家牽頭主承銷商，並可設一家聯席主承銷商。企業可在註冊有效期內變更主承銷商團成員資訊。

c.   第一類企業統一註冊超短期融資券、短期融資券、中期票據等品種債務融資工具的，可在註冊有效期到期前6個月內再次報送同類型註冊檔；企業分別註冊超短期融資券、短期融資券、中期票據的，可在既有註冊失效或者註冊額度使用完畢後再次報送同品種註冊檔。

d.  按照第一類企業相關規定進行註冊的企業，發生不符合《公開發行註冊工作規程》第六條第（一）、（三）、（四）、（五）款要求事項的，不再屬於第一類企業，其應：（一）在註冊評議階段，按照第二類企業相關規定修改註冊檔。（二）在註冊有效期內，按照第二十八、二十九條規定進行處理。若既有註冊繼續有效，後續應按照第二類企業發行規定，接受註冊12個月後發行的應事前先向交易商協會備案；若既有註冊失效，則按照第二類企業相關規定重新進行註冊。

e.  按照第二類企業相關規定進行註冊的企業，符合《公開發行註冊工作規程》第六條相關規定，達到第一類企業要求的：（一）在註冊評議階段，可按照第一類企業相關規定修改註冊檔；（二）在註冊有效期內，可按照第一類企業相關規定重新進行註冊，但在按第一類企業接受註冊前，應主動註銷對應債務融資工具品種的既有註冊。

2、  將註冊檔送達註冊辦公室：通過符合條件的承銷機構送達。

3、  註冊辦公室受理、預評：註冊辦公室對符合要求的註冊檔辦理受理程式，並對註冊檔擬披露資訊的完備性進行預評（雙人負責制，實行回避制度）。（註冊辦公室可以建議企業或相關仲介機構做出解釋說明，或者補充、修改註冊檔。）

4、  註冊會議評議：註冊辦公室完成預評後，將註冊文件提交註冊會議評議。

（註冊會議對註冊檔擬披露資訊的完備性進行評議，不對債務融資工具的投資價值及投資風險作實質性判斷。）

（註冊專家以個人身份參加註冊會議，聽取註冊辦公室預評報告並進行討論，對會議所評專案獨立發表意見。）

5、  根據註冊專家意見有不同結果：

I.      5名註冊專家均發表“接受註冊”意見的：會議結論為接受註冊；交易商協會向企業出具《接受註冊通知書》，註冊有效期2年。

II.       2名（含）以上註冊專家發表“推遲接受註冊”意見的：會議結論為推遲接受註冊；企業可於3個月後重新提交註冊檔。

III.       除（1）（2）情形外：會議結論為有條件接受註冊；企業或相關仲介機構按照註冊專家意見對註冊檔進行補充、修改，並通過註冊辦公室發送至原發表“有條件接受註冊”或“推遲接受註冊”意見的註冊專家；註冊專家就註冊檔補充資訊情況進行評議，發表“接受註冊”或“推遲接受註冊”的意見——2名（含）以上註冊專家發表“推遲接受註冊”意見的，會議結論為推遲接受註冊；其他情形下，會議結論為接受註冊。

6、關於公開發行的備案的特別說明
根據《公開發行註冊工作規程》第五章規定，企業在註冊有效期內發行需要事前先向交易商協會備案的，應當按照交易商協會關於備案發行資訊披露內容與格式的規定編制備案檔，並通過符合條件的承銷機構將備案檔報送註冊辦公室。註冊辦公室按規定辦理受理備案檔手續，及進行後續流程。
企業完成備案後應當在6個月內完成發行。

　（二）  定向發行註冊
根據《管理辦法》、《註冊發行規則》、《定向發行規則》、《定向發行註冊工作規程》等相關規定，企業可以在銀行間債券市場向債務融資工具專項機構投資人（下稱“專項機構投資人”）或債務融資工具特定機構投資人（下稱“特定機構投資人”）發行定向工具。
專項機構投資人，是指除具有豐富的銀行間市場投資經驗和風險識別能力外，還熟悉定向工具風險特徵和投資流程，具有承擔風險的意願和能力，自願接受交易商協會自律管理，履行會員義務的合格機構投資人群體；其由交易商協會按照市場化原則，根據常務理事會確定的程式遴選產生。專項機構投資人投資定向工具，視為簽署該《定向發行協議》，接受該《定向發行協議》約定的權利與義務，認可該《定向發行協定》資訊披露的具體標準。
特定機構投資人是指瞭解並能夠識別某發行人發行的特定定向工具風險特徵和投資流程，具有承擔該定向工具投資風險的意願和能力，自願接受交易商協會自律管理，履行會員義務的合格機構投資人；其由發行人和主承銷商遴選確定，並向交易商協會出具書面確認函。
企業定向發行債務融資工具，需依據上述規定等履行相應註冊程式：

1.   企業編制註冊檔：應按照交易商協會關於定向發行債務融資工具資訊披露內容與格式的規定編制。

2.   將註冊檔送達註冊辦公室：由符合條件的承銷機構送達。

3.   註冊辦公室接收、核對：註冊辦公室對符合要求的定向發行註冊檔辦理接收程式，並對註冊材料進行形式完備性核對  （註冊辦公室可以建議企業或相關仲介機構做出解釋說明，或者補充、修改註冊檔。）

4.   註冊：企業定向發行註冊檔形式完備的，交易商協會接受註冊，並向企業出具《接受註冊通知書》，註冊有效期2年。

　（三）  發行
在註冊有效期內，企業可以簿記建檔方式、招標方式一次發行或分期發行債務融資工具。

1、簿記建檔方式
簿記建檔發行，是指發行人和主承銷商共同確定利率區間後，投資人根據對利率的判斷確定在不同利率檔次下的申購定單，再由簿記建檔管理人記錄投資人認購債務融資工具利率（價格）及數量意願，並進行配售的行為。
企業應使用債務融資工具集中簿記建檔系統規範開展相關工作。

2、招標方式
招標發行，是指發行債務融資工具的非金融企業（即發行人）使用中國人民銀行發行系統在銀行間債券市場招標發行債務融資工具的行為。
企業應按照規定使用相關債券發行系統規範開展相關工作。

七、資訊披露
　（一）      概括性要求
1、    限期公佈發行檔
根據《資訊披露規則》等相關規定：
企業應通過交易商協會認可的網站公佈當期發行檔；發行檔至少應包括以下內容：（一）發行公告；（二）募集說明書；（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；（四）法律意見書；（五）企業最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。

首期發行債務融資工具的，應至少于發行日前五個工作日公佈發行文件；後續發行的，應至少于發行日前三個工作日公佈發行文件。

2、    限期公告當期債務融資工具的資訊
企業最遲應在債權債務登記日的次一工作日，通過交易商協會認可的網站公告當期債務融資工具的實際發行規模、價格、期限等資訊。

3、    存續期內持續披露資訊
(1)    在債務融資工具存續期內，企業應按以下要求持續披露資訊：

a.   每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；

b.  每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產負債表、利潤表和現金流量表；

c.   每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產負債表、利潤表和現金流量表。

第一季度資訊披露時間不得早於上一年度資訊披露時間，上述資訊的披露時間應不晚於企業在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間。

注：已是上市公司的企業可豁免定期披露財務資訊，但須按其上市地監管機構的有關要求進行披露，同時通過交易商協會認可的網站披露資訊網頁連結或用文字注明其披露途徑。

(2)    在債務融資工具存續期內，企業發生可能影響其償債能力的重大事項（含15項）時，應及時向市場披露。該列舉的15項重大事項是企業重大事項資訊披露的最低要求，可能影響企業償債能力的其他重大事項，企業及相關當事人均應依據《資訊披露規則》通過交易商協會認可的網站及時披露。

(3)    變更披露資訊
a.   企業披露資訊後，因更正已披露資訊差錯及變更會計政策和會計估計、募集資金用途或中期票據發行計畫的，應及時披露相關變更公告並符合相應要求。

b.  企業變更債務融資工具募集資金用途，應至少於變更前五個工作日披露變更公告。企業變更中期票據發行計畫，應至少于原發行計畫到期日前五個工作日披露變更公告。

c.   企業變更已披露信息的，變更前已公開披露的檔應在原披露網站予以保留，相關機構和個人不得對其進行更改或替換。

(4)    本息兌付公告
企業應當在債務融資工具本息兌付日前五個工作日，通過交易商協會認可的網站公佈本金兌付、付息事項。

4、   企業應當制定資訊披露事務管理制度
該制度應當經企業董事會或其他有權決策機構審議通過，並向市場公開披露其主要內容。

5、    企業資訊披露檔應符合規定格式、送達規定機構
企業資訊披露檔應以符合規定格式的形式送達交易商協會綜合業務和資訊服務平臺（即“綜合平臺”）。
綜合平臺完成資訊披露檔案格式審核工作後，將符合規定格式的資訊披露檔同時發送至同業拆借中心、登記託管機構和北京金融資產交易所（即“北金所”）等資訊披露服務平臺，由其及時在官方網站公佈。北金所作為綜合平臺的技術支援機構，應保障系統安全。
交易商協會授權北金所對發送至綜合平臺的資訊披露檔進行格式審核，並授權北金所在相應的資訊披露期限結束後的五個工作日內，將資訊披露情況通過協會認可的資訊披露服務平臺向市場公告。

　（二）      公開發行的資訊披露表格
公開發行註冊的流程及過程中的註冊檔通過債務融資工具註冊資訊系統（即“孔雀開屏系統”）對外披露，接受社會監督。
2019年新發佈並實施的《公開發行註冊檔表格體系》就3產品、15個行業制定了共18個資訊披露表格，可參見：http://www.nafmii.org.cn/ggtz/gg/201904/t20190412_76458.html
其資訊披露表格簡要包括：

　（三）      定向發行的資訊披露表格
企業應通過交易商協會認可的方式向定向投資人定向披露當期發行檔。2017年發佈並實施的《定向發行註冊檔表格體系》，請參見：http://www.nafmii.org.cn/ggtz/gg/201709/t20170904_65115.html
其資訊披露表格簡要包括：

　（四）      資訊披露的重要性

1、   註冊過程中
企業或相關仲介機構涉及未按規定履行資訊披露義務，可能對投資者做出投資決策產生重大影響等情形的，交易商協會可以建議企業或相關仲介機構撤回註冊檔。

2、   註冊有效期內
企業或相關仲介機構涉及未按規定履行資訊披露義務，對投資者做出投資決策產生重大影響等情形的，交易商協會將登出企業《接受註冊通知書》。

3、   關於補充披露及再次提交評議的特別事項
根據《公開發行註冊工作規程》第二十八條規定：註冊會議召開後至債務融資工具債權債務關係確立前，企業發生重大事項，或者發生非重大、但可能對投資價值及投資決策判斷有重要影響的事項，需要補充披露相關資訊的，應及時通報註冊辦公室，並通過孔雀開屏系統披露相關檔。已公告發行檔，但債務融資工具債權債務關係尚未確立的，應暫停發行。企業發生以下事項的，註冊辦公室應將企業修改完畢的註冊文件再次提交註冊會議評議：

I.      企業發生未能清償到期重大債務的違約情況；

II.      企業發生超過淨資產10%以上的重大虧損或重大損失；

III.      實際控制人為自然人的，實際控制人涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

IV.      企業做出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程式、被責令關閉；

V.      企業新披露的經審計的財務報告被審計機構出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計意見；

VI.      企業因定向增發、二級市場收購等原因喪失對重要子公司（近一年資產、淨資產、營業收入或淨利潤占比超過35%以上）的實際控制權；

VII.      企業主體信用評級下調；

VIII.      企業生產經營困難（如已經出現停工停產）、企業流動性異常緊張、存續債項兌付較為困難；

IX.      可能對投資者投資價值及投資決策判斷有重要影響的其它情形。
注1：該9項內容是發行前需排查的重要事項，第9項在《公開發行註冊檔表格體系》中表述為“涉及負面新聞等其他有必要提交註冊會議的情況”。
注2：《定向發行註冊工作規程》第十九有類似規定，“企業自最近一個完整會計年度起始日至接受註冊之日發生以下事項的，註冊發行部門應將企業修改完畢的註冊文件提交註冊會議評議，由註冊會議決定是否接受債務融資工具發行註冊。……”所列事項與上述9項內容基本一致（第6項有細微差別），且在《定向發行註冊檔表格體系》中亦作為發行前需排查的重要事項。

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