關於“第三人撤銷之訴”，《中華人民共和國民事訴訟法（2017修正）》（下稱“《民事訴訟法》”）第56條規定：“對當事人雙方的訴訟標的，第三人認為有獨立請求權的，有權提起訴訟。  對當事人雙方的訴訟標的，第三人雖然沒有獨立請求權，但案件處理結果同他有法律上的利害關係的，可以申請參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。人民法院判決承擔民事責任的第三人，有當事人的訴訟權利義務。前兩款規定的第三人，因不能歸責於本人的事由未參加訴訟，但有證據證明發生法律效力的判決、裁定、調解書的部分或者全部內容錯誤，損害其民事權益的，可以自知道或者應當知道其民事權益受到損害之日起六個月內，向作出該判決、裁定、調解書的人民法院提起訴訟。人民法院經審理，訴訟請求成立的，應當改變或者撤銷原判決、裁定、調解書；訴訟請求不成立的，駁回訴訟請求。”《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》（法釋[2015]5號，下稱“《民訴法解釋》”）第十四項（第292條至第303條）對此也作了專門規定。

上述《民事訴訟法》及《民訴法解釋》規定的可以提起第三人撤銷之訴的主體限於“有獨立請求權的第三人”和“與案件處理結果有法律上的利害關係的無獨立請求權的第三人”。而對於這兩種之外的情形，如第三人的債權受到損害時，能否提起第三人撤銷之訴呢？

2019年11月14日，最高人民法院發佈了《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法[2019]254號），其第120條列明：“【債權人能否提起第三人撤銷之訴】第三人撤銷之訴中的第三人僅局限於《民事訴訟法》第56條規定的有獨立請求權及無獨立請求權的第三人，而且一般不包括債權人。但是，設立第三人撤銷之訴的目的在於，救濟第三人享有的因不能歸責於本人的事由未參加訴訟但因生效裁判文書內容錯誤受到損害的民事權益，因此，債權人在下列情況下可以提起第三人撤銷之訴：（1）該債權是法律明確給予特殊保護的債權，如《合同法》第286條規定的建設工程價款優先受償權，《海商法》第22條規定的船舶優先權；（2）因債務人與他人的權利義務被生效裁判文書確定，導致債權人本來可以對《合同法》第74條和《企業破產法》第31條規定的債務人的行為享有撤銷權而不能行使的；（3）債權人有證據證明，裁判文書主文確定的債權內容部分或者全部虛假的。債權人提起第三人撤銷之訴還要符合法律和司法解釋規定的其他條件。對於除此之外的其他債權，債權人原則上不得提起第三人撤銷之訴。”

根據現有法律法規規定及實踐的不同做法，筆者就題述事宜作出如下簡要分析。
一、 第三人撤銷之訴需符合法律規定的要求
法律法規規定的第三人撤銷之訴制度，是為了保護未參加原審程式的第三人的民事權益；作為一種事後救濟途徑，其實質是對已生效裁判的糾錯，因此法律對第三人撤銷之訴規定的條件有嚴格的要求。

1、主體資格
根據《民事訴訟法》第56條第1款、第2款的規定，能夠針對已生效裁判提起第三人撤銷之訴的人，應為“有獨立請求權的第三人”和“與案件處理結果有法律上的利害關係的無獨立請求權的第三人”。

何為“法律上的利害關係”？一般而言，應考慮兩方面因素：一是第三人與當事人一方有民事上權利義務性的法律關係，二是該法律關係與發生爭議的法律關係有密切牽連關係。法院對後一法律關係的裁判，直接影響到前一法律關係中當事人的權利義務。如果該方當事人敗訴，第三人就可能負有某種法律上的責任。法律上的牽連關係有別於事實上的牽連關係，事實上的牽連關係僅意味著在親屬關係上、經濟上或聲譽上會受到直接或間接的影響，但從法律上來講，並不必享有權利或承擔義務。[1]

2、 實體要求
根據《民事訴訟法》第56條第3款及《民訴法解釋》第292條規定，第三人對已經發生法律效力的判決、裁定、調解書提起撤銷之訴的實體要求包括：
（1）  因不能歸責於本人的事由未參加訴訟；
（2）  發生法律效力的判決、裁定、調解書的全部或者部分內容錯誤；
（3）  發生法律效力的判決、裁定、調解書內容錯誤損害其民事權益。

何為“因不能歸責於本人的事由未參加訴訟”？根據《民訴法解釋》第295條規定，是指“沒有被列為生效判決、裁定、調解書當事人，且無過錯或者無明顯過錯的情形。包括：（一）不知道訴訟而未參加的；（二）申請參加未獲准許的；（三）知道訴訟，但因客觀原因無法參加的；（四）因其他不能歸責於本人的事由未參加訴訟的。”

何為“判決、裁定、調解書的部分或者全部內容”？根據《民訴法解釋》第296條規定，是指“判決、裁定的主文，調解書中處理當事人民事權利義務的結果。”

何為“民事權益”？根據《中華人民共和國侵權責任法》（中華人民共和國主席令第21號，下稱“《侵權責任法》”）第2條規定，是指“包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益物權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權、繼承權等人身、財產權益。”

3、 時間要件
根據《民事訴訟法》第56條第3款及《民訴法解釋》第292條規定，第三人對已經發生法律效力的判決、裁定、調解書提起撤銷之訴的，應當自知道或者應當知道其民事權益受到損害之日起六個月內提出。

《中華人民共和國民法總則》（中華人民共和國主席令第66號）第188條規定，“……訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定。……”。此處“知道或者應當知道”是一種主觀狀態，包含“知道或者應當知道權利受到損害”和“知道或者應當知道義務人”兩個條件。

上述“6個月”性質上應屬於法定不變期間，不適用訴訟時效關於中止、中斷和延長的規定。

4、  管轄法院|
根據《民事訴訟法》第56條第3款及《民訴法解釋》第292條規定，管轄法院應為“作出生效判決、裁定、調解書的人民法院”。

5、  程式要求
根據《民訴法解釋》第293條規定，“人民法院應當在收到起訴狀和證據材料之日起五日內送交對方當事人，對方當事人可以自收到起訴狀之日起十日內提出書面意見。人民法院應當對第三人提交的起訴狀、證據材料以及對方當事人的書面意見進行審查。必要時，可以詢問雙方當事人。經審查，符合起訴條件的，人民法院應當在收到起訴狀之日起三十日內立案。不符合起訴條件的，應當在收到起訴狀之日起三十日內裁定不予受理。”

第294條規定，“人民法院對第三人撤銷之訴案件，應當組成合議庭開庭審理。”

根據《最高人民法院關於審判人員在訴訟活動中執行回避制度若干問題的規定》（法釋[2011]12號）第3條規定，“凡在一個審判程式中參與過本案審判工作的審判人員，不得再參與該案其他程式的審判。但是，經過第二審程式發回重審的案件，在一審法院作出裁判後又進入第二審程式的，原第二審程式中合議庭組成人員不受本條規定的限制。”而基於第三人撤銷之訴產生的案件屬於此處規定的“本案”，第三人撤銷之訴屬於此處規定的“其他程式”，因此原審合議庭成員應予回避，第三人撤銷之訴應另行組成合議庭審理。

6、 特別規定
（1）人民法院不予受理的第三人撤銷之訴範圍
根據《民訴法解釋》第297條規定，對下列情形提起第三人撤銷之訴的，人民法院不予受理：“（一）適用特別程式、督促程式、公示催告程式、破產程式等非訟程式處理的案件；（二）婚姻無效、撤銷或者解除婚姻關係等判決、裁定、調解書中涉及身份關係的內容；（三）民事訴訟法第五十四條規定的未參加登記的權利人對代表人訴訟案件的生效裁判；（四）民事訴訟法第五十五條規定的損害社會公共利益行為的受害人對公益訴訟案件的生效裁判。”

（2） 當事人的訴訟地位
根據《民訴法解釋》第298條規定，“第三人提起撤銷之訴，人民法院應當將該第三人列為原告，生效判決、裁定、調解書的當事人列為被告，但生效判決、裁定、調解書中沒有承擔責任的無獨立請求權的第三人列為第三人。”

（3） 原告的其他權利/義務
根據《民訴法解釋》第299條規定，“受理第三人撤銷之訴案件後，原告提供相應擔保，請求中止執行的，人民法院可以准許。”

7、 訴訟結果
（1）對第三人撤銷或者部分撤銷發生法律效力的判決、裁定、調解書內容的請求，人民法院經審理分別處理的情形
根據《民事訴訟法》第56條第3款規定，“人民法院經審理，訴訟請求成立的，應當改變或者撤銷原判決、裁定、調解書；訴訟請求不成立的，駁回訴訟請求。”

根據《民訴法解釋》第300條規定，包括“（一）請求成立且確認其民事權利的主張全部或部分成立的，改變原判決、裁定、調解書內容的錯誤部分；（二）請求成立，但確認其全部或部分民事權利的主張不成立，或者未提出確認其民事權利請求的，撤銷原判決、裁定、調解書內容的錯誤部分；（三）請求不成立的，駁回訴訟請求。 對前款規定裁判不服的，當事人可以上訴。 原判決、裁定、調解書的內容未改變或者未撤銷的部分繼續有效。”

（2）第三人撤銷之訴案件審理期間，人民法院對生效判決、裁定、調解書裁定再審的情形
根據《民訴法解釋》第301條規定，“受理第三人撤銷之訴的人民法院應當裁定將第三人的訴訟請求併入再審程式。但有證據證明原審當事人之間惡意串通損害第三人合法權益的，人民法院應當先行審理第三人撤銷之訴案件，裁定中止再審訴訟。”

第302條規定，“第三人訴訟請求併入再審程式審理的，按照下列情形分別處理：（一）按照第一審程式審理的，人民法院應當對第三人的訴訟請求一併審理，所作的判決可以上訴；（二）按照第二審程式審理的，人民法院可以調解，調解達不成協議的，應當裁定撤銷原判決、裁定、調解書，發回一審法院重審，重審時應當列明第三人。”

（3） 涉及執行的
根據《民訴法解釋》第303條規定，“第三人人提起撤銷之訴後，未中止生效判決、裁定、調解書執行的，執行法院對第三人依照民事訴訟法第二百二十七條規定提出的執行異議，應予審查。第三人不服駁回執行異議裁定，申請對原判決、裁定、調解書再審的，人民法院不予受理。

案外人對人民法院駁回其執行異議裁定不服，認為原判決、裁定、調解書內容錯誤損害其合法權益的，應當根據民事訴訟法第二百二十七條規定申請再審，提起第三人撤銷之訴的，人民法院不予受理。” 

二、“第三人債權受到損害能否提起撤銷之訴”在之前的實踐中存在爭議
基於債權的相對性特點，作為第三人的債權人，其合法民事權益受到損害，能否就對應債務人的另案提起撤銷之訴，在之前的實踐中存在不同的做法。
1、《最高人民法院關於防範和制裁虛假訴訟的指導意見》（法發[2016]13號）
“10.在第三人撤銷之訴、案外人執行異議之訴、案外人申請再審等案件審理中，發現已經生效的裁判涉及虛假訴訟的，要及時予以糾正，保護案外人訴權和實體權利；同時也要防範有關人員利用上述法律制度，製造虛假訴訟，損害原訴訟中合法權利人利益。”
該條內容並未實質涉及第三人債權受到損害能否提起撤銷之訴，而是規定防範以撤銷之訴之名進行虛假訴訟。

2、 北京市高級人民法院關於印發《關於審理第三人撤銷之訴案件適用法律若干問題的研討紀要》的通知（2016年4月19日發佈並實施）
“六、民事權益的範圍
從目前的審判實踐來看，《民事訴訟法》第五十六條第三款規定受侵害的 ‘民事權益’通常是指所有權、用益物權和擔保物權、股權等。
多數意見認為，以金錢債權受到侵害為由提起撤銷之訴的，一般裁定駁回起訴，但原訴當事人利用訴訟轉移財產、逃避執行以致享有金錢債權的第三人無法行使撤銷權的除外。”
該條規定肯定了第三人提起撤銷之訴中受到損害的“民事權益”包含的內容，且明確了“金錢債權”不屬此列；但在原則不准許之外，同時列明瞭例外情形“原訴當事人利用訴訟轉移財產、逃避執行以致享有金錢債權的第三人無法行使撤銷權”。
此外，根據第二十三點“適用”規定，“本紀要僅供參考，與新頒佈的法律、法規和司法解釋不一致的，從新規定。”
除上述第六點、第二十三點規定外，該檔詳細規定了第三人撤銷之訴的實體、程式等各個方面，包括“一、案由”、“二、管轄和審判組織”、“三、第三人範圍”、“四、歸責於第三人未參加訴訟的處理”、“五、起訴期間”、“七、就婚姻案件財產部分提起撤銷之訴的處理”、“八、當事人的訴訟地位”、“九、訴訟請求的確定”、“十、訴的合併”、“十一、保全程式的適用”、“十二、訴訟期間的執行”、“十三、審理範圍和訴訟請求的處理”、“十四、判決主文及理由的表述”、“十五、調解的適用”、“十六、訴訟費用”、“十七、重複起訴的處理”、“十八、上訴”、“十九、標的物轉讓情形的處理”、“二十、第三人撤銷之訴與當事人申請再審”、“二十一、第三人撤銷之訴與案外人申請再審”、“二十二、第三人撤銷之訴濫用的處罰”方面內容，從而形成了全面規範的可參考意見。

3、  廣東省高級人民法院印發《廣東省高級人民法院關於審理第三人撤銷之訴案件疑難問題的解答》的通知（粵高法[2017]152號）
“5、如何確定《中華人民共和國民事訴訟法》第五十六條第三款規定的‘民事權益’的範圍
生效判決、裁定、調解書的內容損害第三人民事權益，是提起第三人撤銷之訴的條件之一。‘民事權益’應當適用侵權責任法第二條第二款關於民事權益的規定，包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益物權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權、繼承權等人身、財產權益，以及《中華人民共和國合同法》第二百八十六條規定的建設工程價款優先權，《中華人民共和國海商法》第三節第二十一條、第二十二條規定的船舶優先權、《中華人民共和國擔保法》第三十三條規定的抵押權人優先受償權、《中華人民共和國合同法》第七十五條規定的債權人的撤銷權、《中華人民共和國企業破產法》第三十一條、第三十二條規定的破產債權撤銷權。”
“6、普通債權可否提起第三人撤銷之訴
普通債權原則上不適用第三人撤銷之訴進行保護。但第三人以金錢債權受到侵害為由提起撤銷之訴，如有證據證明原審當事人存在虛假訴訟的，可以受理。”
該兩條規定與北京市高級人民法院的規定相比，更加廣泛、全面、清晰地界定了“民事權益”的範圍——包括《侵權責任法》第2條第2款關於民事權益的規定，及其他相關法律規定的優先權、撤銷權；在原則上對普通債權不適用第三人撤銷之訴外，列明瞭“有證據證明原審當事人存在虛假訴訟”的例外情形。
除上述第5、6點外，該檔從“1、應否受理對財產保全裁定、管轄權異議裁定和仲裁裁決提起的第三人撤銷之訴”、“2、第三人提起的撤銷之訴被判決駁回後，又以其他理由對同一生效判決、裁定、調解書提起撤銷之訴的，應否受理”、“3、上訴人撤回上訴或者按自動撤回上訴處理審結的案件，第三人撤銷之訴由哪一級法院管轄”、“4、第三人撤銷之訴應否另行組成合議庭進行審理”、“7、如何認定第三人‘未參加訴訟’”、“8、如何認定第三人未參加訴訟的過錯”、“9、如何確定第三人撤銷之訴的審查範圍”、“10、第三人在撤銷之訴中同時對原審訴訟標的提出確認權屬、履行合同等主張實體權利的訴訟請求，應否合併審理”、“11、當事人在訴訟中達成和解應如何處理”、“12、對第三人撤銷之訴作出的裁定可否上訴”、“”13、涉案標的物被轉讓應如何處理、“14、如何處理濫用第三人撤銷之訴訴權的行為”方面對相應審判實際問題進行了解答。

4、  江蘇省高級人民法院關於印發《江蘇省高級人民法院執行異議及執行異議之訴案件審理指南（一）》的通知（蘇高法電[2017]873號）
第一條“3、案外人提出的異議符合下列情形的，應通過審判監督程式或第三人撤銷之訴予以救濟：（1）認為原判決、裁定錯誤，或者爭議的執行標的與原判決、裁定有關的，告知異議人按照《民事訴訟法》第五十六條規定向作出原判決或裁定的法院提起訴訟，或者依照《民訴法解釋》第四百二十三條規定向作出原判決或裁定的法院申請再審；……”
《江蘇省高級人民法院民一庭關於審理第三人撤銷之訴案件若干疑難問題的解答（徵求意見稿）》【注：未找到官方版本】第五部分“普通債權人是否可以提起第三人撤銷之訴”中明確“普通債權人不屬於原生效裁判對應法律關係中的第三人，不符合《民事訴訟法》第五十六條規定的第三人的主體資格，因此，普通債權人不能提起第三人撤銷之訴。普通債權人認為自己的合法權益受到人民法院生效裁判的損害，可以依據《民事訴訟法》第二百條的規定，向人民法院申請再審。案件進入執行程式後，案外人對駁回其執行異議裁定不服的，可以依照《民事訴訟法》第二百二十七條的規定，提起執行異議之訴。”該文件的意見為不准許普通債權人提起第三人撤銷之訴，並無任何例外情形，與上述北京、廣東地區的做法並不相同。

三、筆者觀點
1、 第三人提起撤銷之訴的實體條件
根據上述相關法律法規規定，筆者認為，第三人撤銷之訴保護的“民事權益”涵蓋了《侵權責任法》第2條所述的權益，及特定法律項下有優先權/撤銷權的債權（如《合同法》的建設工程價款優先權，《海商法》的船舶優先權、《擔保法》的抵押權人優先受償權、《合同法》的債權人的撤銷權、《企業破產法》的破產債權撤銷權等），而一般不包含普通債權；但若原訴屬於虛假訴訟、惡意訴訟而侵害了第三人的普通債權，則此時第三人作為普通債權人具有法律上的利害關係而能提起撤銷之訴；這也是為了切實保護案外第三人的訴訟和實體權利。與此同時，也要防止案外人利用第三人撤銷之訴損害原訴中合法權利人的利益。

2、在原訴可能存在虛假訴訟時如何提供證據
根據《最高人民法院關於防範和制裁虛假訴訟的指導意見》（法發[2016]13號）第2條規定，“實踐中，要特別注意以下情形：（1）當事人為夫妻、朋友等親近關係或者關聯企業等共同利益關係；（2）原告訴請司法保護的標的額與其自身經濟狀況嚴重不符；（3）原告起訴所依據的事實和理由明顯不符合常理；（4）當事人雙方無實質性民事權益爭議；（5）案件證據不足，但雙方仍然主動迅速達成調解協定，並請求人民法院出具調解書。”當受到虛假訴訟侵害的普通債權人提起第三人撤銷之訴時，可參照上述規定提供證明虛假訴訟存在的初步證據。

3、最高人民法院某案例對於第三人撤銷之訴主體資格、實體條件、原訴虛假訴訟的判定
在“大連德運***開發有限公司、大連亞宸***開發有限公司第三人撤銷之訴二審民事裁定書”（(2018)最高法民終235號）中，最高人民法院認為“根據一審裁定和德運公司的上訴理由及亞宸公司和聖鑫公司的答辯意見，本案的主要爭議焦點是：德運公司請求撤銷（2016）遼民終1049號民事判決是否符合第三人撤銷之訴的條件”；“第三人撤銷之訴不同于普通的民事訴訟，其起訴條件應適用民事訴訟法第五十六條以及民事訴訟法解釋第二百九十二條的相關規定。……由於第三人撤銷之訴是一種事後的救濟程式，對於第三人撤銷之訴的原告主體資格和範圍，在有“法律上的利害關係”的判斷上，要比第三人參加訴訟的標準更高，不僅要與原訴案件有法律利害關係，還必須具備生效裁判內容錯誤且損害其民事權益的實體性要件。因此，在本案中，判斷德運公司是否符合第三人撤銷之訴的起訴條件，既要審查德運公司是否符合第三人撤銷之訴的主體資格，也要適度審查德運公司是否符合第三人撤銷之訴的實體性條件。……”具體的說理過程如下：

（1） 關於德運公司是否符合第三人撤銷之訴的主體資格問題。
根據民事訴訟法第五十六條第一款及第二款的規定，能夠針對他人已經生效的裁判提起第三人撤銷之訴的原告，應當是有獨立請求權第三人和無獨立請求權第三人。

關於德運公司是否符合有獨立請求權的第三人問題。本案中，德運公司既不是亞宸公司和聖鑫公司的建設工程施工合同糾紛中案涉工程的發包方，也不是承包方。德運公司通過轉讓方式從唐某某處受讓了對亞宸公司的債權，亞宸公司和聖鑫公司的建設工程施工合同關係同唐某某與亞宸公司之間的民間借貸法律關係分屬不同的法律關係，德運公司對（2016）遼民終1049號案件的訴訟標的並不存在獨立的實體性權利。因此，德運公司不屬於有獨立請求權第三人。

關於德運公司是否符合無獨立請求權第三人的問題。無獨立請求權第三人的判斷標準應予以嚴格限制，要求其與案件處理結果要有權利義務性關係或法律上的牽連關係。無獨立請求權第三人通常分為輔助性第三人、被告型第三人和原告型第三人三類，輔助性第三人在訴訟中純粹是輔助法院查明案件事實並防止判決對己不利的裁判結果，它並不承擔民事責任；被告型第三人實際上是應當參加訴訟，並最終需要承擔部分或全部民事責任的第三人；原告型第三人，作為協力廠商原告而參與訴訟，享有同原訴的原告共同權益的第三人。本案中，德運公司在亞宸公司和聖鑫公司的建設工程施工合同糾紛中不依附于任何一方主體存在，不是建設工程施工合同糾紛訴訟標的的權利義務主體，對查明案件事實也沒有起到任何輔助作用，不屬於輔助性第三人。德運公司在（2016）遼民終1049號案件中沒有被判處承擔民事責任，不屬於被告型第三人。聖鑫公司在與亞宸公司建設工程施工合同糾紛中，作為承包人享有建設工程價款優先受償權，與德運公司對亞宸公司的債權沒有法律上的牽連關係，故德運公司不符合原告型第三人的情形。因此，德運公司也不屬於無獨立請求權第三人。

綜上，一審法院認為德運公司從主體資格方面不具備提起第三人撤銷之訴的條件並無不當，本院予以維持。

（2） 關於本案德運公司主張撤銷（2016）遼民終1049號民事判決實體性條件是否成立的問題。
民事訴訟法第五十六條第三款規定的第三人撤銷之訴的實體條件為：有證據證明發生法律效力的文書確有錯誤，且生效文書的錯誤內容損害第三人民事權益。這一起訴條件，實質上是指第三人與生效裁判內容要有法律上的利害關係。

關於德運公司主張（2016）遼民終1049號民事判決認定聖鑫公司對案涉工程享有優先受償權存在錯誤是否成立的問題。原訴中，案涉工程於2013年6月30日起一直處於停工狀態，聖鑫公司並未完全撤場。自2013年6月30日之後，直至2016年6月12日亞宸公司對聖鑫公司停工期間設備損失工程量予以簽證確認，並有以房抵頂工程款和籌集資金準備復工的事實存在。至聖鑫公司起訴前，雙方未協商或單方提出解除合同，由此也未發生工程價款優先受償權的起算時間。據此，一審法院在（2016）遼民終1049號民事判決中認定從合同解除之日起算優先受償權並無不當。

關於（2016）遼民終1049號民事判決是否損害德運公司民事權益的問題。受侵害的“民事權益”通常是指侵權責任法第二條規定的民事權益，包括生命權、健康權、姓名權、名譽權、榮譽權、肖像權、隱私權、婚姻自主權、監護權、所有權、用益物權、擔保物權、著作權、專利權、商標專用權、發現權、股權、繼承權等人身、財產權益。此外，法律明確規定給予特別保護的債權，可以適用第三人撤銷之訴，包括：法律規定的享有法定優先權的債權，主要有建設工程價款優先權、船舶優先權；法律規定享有法定撤銷權的債權，主要有債權人的撤銷權、破產債權撤銷權。對於普通金錢債權，原則上不適用第三人撤銷之訴。本案中，德運公司主張的債權並不在第三人撤銷之訴民事權益保護範圍之列。另外，本案的特殊之處在於德運公司主張其債權已經進入執行階段，經過司法拍賣流拍後應當以物抵債，不應受到其他權利的干擾。本院認為，拍賣成交或者依法定程式裁定以物抵債的，標的物所有權自拍賣成交裁定或者抵債裁定送達買受人或者接受抵債物的債權人時轉移。本案中，德運公司是案涉房屋的申請執行人，但不能據此認定其對案涉房屋有專屬的債權或物權權利。雖然客觀上聖鑫公司在建設工程價款優先受償後，德運公司債權的受償可能受到影響，但是單純事實上、經濟上的影響並不構成“法律上的利害關係”。

綜上，德運公司不符合第三人撤銷之訴的實體性條件。

（3） 關於亞宸公司與聖鑫公司是否存在通過虛假訴訟損害德運公司利益的問題。
本院認為，普通債權原則上不適用第三人撤銷之訴進行保護，但第三人以金錢債權受到侵害為由提起撤銷之訴，如有證據證明原審當事人存在虛假訴訟的，可以受理。

在建設工程施工合同糾紛中，按照實際施工量結算的工程價款與合同約定的工程價款不一致時，如有證據證明雙方對建設工程施工合同的工程量進行了變更，最終工程價款結算應以實際施工的工程量為准。根據以上情形，一審法院在（2016）遼民終1049號民事判決中，結合案件證據情況，根據實際施工的工程量認定亞宸公司與聖鑫公司提交的工程價款為3600萬元的《建設工程施工合同》是合法有效的，符合民事訴訟證據高度蓋然性的證明標準，該認定並無不當。本案中，德運公司提出案涉工程備案的建設工程施工合同約定的工程價款為1696萬元，與遼寧省瓦房店市工程建設招投標管理辦公室出具的中標通知書記載一致，遼寧省瓦房店市城鄉規劃建築局施工證中合同價款為1700萬元，據此認為亞宸公司與聖鑫公司向一審法院提交的工程價款為3600萬元合同是偽造的，主張亞宸公司與聖鑫公司惡意串通，使用虛假合同進行訴訟，提高工程價款故意損害德運公司利益。但是，德運公司提供的證據不足以證明亞宸公司和聖鑫公司為逃避債務故意抬高欠付工程款，存在惡意串通、虛假訴訟的情形。

綜上，一審法院認定德運公司所提供的證據不能充分證明亞宸公司與聖鑫公司存在虛假訴訟並無不當，本院予以維持。 

《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法[2019]254號）清晰明確地規定了“在特定情形下第三人的債權受到侵害時可以提起撤銷之訴”，一定程式上解決了各地審判機關認識不一、做法不一的問題，從而達到保護權利人的合法權利、維護生效裁判的既判力與穩定性/權威性的目的。但需注意，2019年11月14日“最高人民法院民二庭負責人就《全國法院民商事審判工作會議紀要》答記者問”中明確，“紀要不是司法解釋，不能作為裁判依據進行援引。人民法院尚未審結的一審、二審案件，在裁判文書‘本院認為’部分具體分析法律適用的理由時，可以根據紀要的相關規定進行說理”，並且要求“對於適用中存在的問題,請層報最高人民法院。”

[1] “如何理解法律上的利害關係”，
http://qqhertl.hljcourt.gov.cn/public/detail.php?id=371

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