根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。而股東能夠實際行使該等權利的前提是股東有權瞭解公司的發展經營狀況和董事、監事及高管的履職情況。如公司董事、監事、高管沒有及時如實披露，股東將難以有效行使權利和保障自身利益。為此，股東知情權對股東權益保護尤為重要。在股東需要諮詢瞭解的公司資訊中，公司的財務狀況往往是股東關注的重點。同時，財務資料涉及大量公司的商業秘密，不加限制地賦予股東查閱、複製財務資料的權利極有可能使得公司的權益缺乏保障。因此，法律需要在股東知情權與公司資訊的披露限度之間有所平衡。有鑑於此，《公司法》在保障股東知情權的同時亦對股東查閱公司資訊設置了一定限制，規定有限責任公司的股東有權查閱、複製財務會計報告和可以按照規定的程式要求查閱會計帳簿。實踐中由於會計帳簿與會計憑證密不可分，股東能否查閱會計憑證這一問題長期存在爭議。本文將通過梳理法律法規和分析案例的方法探討有限責任公司的股東是否有權查閱會計憑證。

一、法律法規梳理
《公司法》第三十三條第二款規定：“股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東要求查閱公司會計帳簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

根據上述規定，筆者認為可以歸納出以下三個要點：

(1)     股東可以要求查閱的範圍為會計帳簿；

(2)     股東要求查閱會計帳簿，應履行書面請求並說明目的的程式；

(3)     在有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的的條件下，公司可以拒絕提供查閱。

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》（“《司法解釋四》”）第八條則明確了以下應當認定股東有“不正當目的”的三種具體情形：

(1)     股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

(2)     股東為了向他人通報有關資訊查閱公司會計帳簿，可能損害公司合法利益的；

(3)     股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計帳簿，向他人通報有關資訊損害公司合法利益的。

由此，筆者認為，股東僅可在法律規定的限制範圍內查閱財務會計帳簿，且查閱財務會計帳簿的目的十分重要。

二、會計帳簿與會計憑證的關係
那麼會計帳簿具體指代的是什麼？是否包含會計憑證呢？《會計法》第十五條規定會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿。《會計法》並未認定會計帳簿包含會計憑證。再者，《會計檔案管理辦法》亦明確將會計憑證和會計帳簿劃分為不同的會計資料，並分別規定了會計憑證和會計帳簿各自不同的保管期限。筆者認為，會計帳簿不包含會計憑證。

既然股東查閱的範圍為會計帳簿，會計帳簿並不包含會計憑證，是否可以直接得出結論：有限責任公司股東不能查閱會計憑證呢？筆者認為，還需進一步分析會計帳簿和會計憑證之間的關係。文件《〈關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(四)〉的理解與適用》認為“會計帳簿是以會計憑證為依據，由具有專門格式而又相互聯繫的賬頁組成，用以連續、系統、全面地記錄和反映各項經濟業務的簿籍。”換句話說，會計帳簿是根據會計憑證而製作的。由於會計帳簿主要記載資料結果，不對公司的具體行為作詳細記錄或說明，股東僅查閱會計帳簿可能無法真正瞭解公司的具體情況。因此，業記憶體在股東有權查閱會計帳簿的依據會計憑證的觀點。

三、案例討論
在最高人民法院（2012）民申字第635號天津**食品有限公司、**捷成有限公司股東知情權糾紛民事裁定書中，該案合議庭對此問題進行了討論，其認為“雖然《中華人民共和國公司法》沒有明確規定股東可以查閱會計憑證，然而基於利益平衡以及確保資訊真實的考慮，知情權範圍不宜限定在一個不可伸縮的區域，尤其對於人合性較高的有限責任公司，嚴格限定知情權範圍並不利於實現知情權制度設置的目的。因此，二審判決支持捷成公司查閱**食品公司會計憑證的訴訟請求，並無不妥。**食品公司關於二審判決適用法律錯誤的申請再審理由亦不能成立。”

在北京第二中級人民法院（2020）京02民終3566號案中，二審法院認為：會計憑證系登記會計帳簿的依據，會計帳簿系登記財務會計報告的依據。允許查閱會計憑證，股東的確可以核實會計帳簿真實性，瞭解公司經營真實情況，更能全面實際落實股東知情權。但是必須看到，會計帳簿和會計憑證屬於不公開的檔資料，涉及公司的商業機密，關乎公司利益，故是否允許股東查閱會計憑證應平衡好股東知情權和公司利益保護二者關係。《公司法》第三十三條規定了股東法定知情權範圍，系股東最低程度的知情權，並未包含會計憑證。同時應當看到，權利的救濟，不僅僅依靠《公司法》上的股東知情權救濟，還可以通過《公司法》上其他權利保護及其他民事法律和公法管道進行，故在無《公司法》明文規定，且無章程規定的情形下，股東無權查閱會計憑證。即使認為《公司法》未排除特定情形下法院有權判決股東查閱公司會計憑證，本案中上訴人提出的查閱理由亦不足以令本院作出該判決。從《公司法》第三十三條關於查閱財務會計報告和會計帳簿的規定來看，就財務會計報告，股東既可以查閱，也可以複製，無需說明任何理由，但就會計帳簿，股東僅可查閱，不可複製，且需要提出書面請求，並說明理由。可見，股東要求知曉相關檔材料秘密性越強，對其限制理應越多。會計憑證屬於比會計帳簿級別更高的商業機密，故對股東查閱會計憑證的限制應高於《公司法》關於查閱會計帳簿的規定。股東要求查閱會計憑證，應陳述更充分的理由及提供有效證據，證明確有必要查閱會計憑證，否則其合法權益將受損或具有受損的極大可能性。但在本案中，上訴人提出查閱會計憑證的理由僅為核實會計帳簿的真實性，該理由並無特殊性，故本院不予支持。

從上述案例可以看出，司法實踐中法院對是否支持股東查閱公司會計憑證的請求存在不同的觀點。筆者認為，會計帳簿和會計憑證屬於兩項不同的檔，在《公司法》及公司章程均沒有明文規定的情況下，如相關方對股東是否可以查閱會計憑證產生爭議，裁判機構可以根據章程規定、查詢目的等具體情形行使自由裁量權，對是否支持股東查閱會計憑證作出裁判。此外，筆者建議，為避免糾紛，有限責任公司股東在制定公司章程時，可以考慮在協商一致的基礎上對股東是否有權查閱會計憑證予以明確，同時亦可對該等條款的修改程式作出約定，以防止大股東通過修改章程相關內容損害小股東利益。

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