合同是民商事活動的常見形式，既反映了當事方基於意思自治達成的合意，又嚴格約束當事方的權利義務。基於契約必須被嚴格遵守以實現雙方合同目的的理念，合同穩定性往往是當事方最希望維持的，而現實生活及商業環境的不斷更迭，抑或合同當事方處境的隨時變化，合同實際執行時又常常因主客觀情況變化而導致履行困難或無法繼續履行。此時若沒有合理的處理方式，則合同目的和意思自治最終可能都無法實現，民商事活動的效率亦無法保障。
為促使合同穩定性、意思自治以及效率價值三方面合理平衡，我國在《合同法》體系中單獨設立了合同解除制度，包括一般規則（法定解除、解除權行使、解除後果等）、特殊合同解除之具體規則（租賃合同、承攬合同、委託合同等）、合同法司法解釋有關規則（解除權異議期間及其效力[1]、商品房買賣合同解除權行使期間[2]）、其他法律涉及合同解除的特殊規定（保險法、消費者權益保護法）。長期以來，前述合同解除制度通過明確合同約定解除之效力，規定法定單方解除條件及權利，基於合同解除形成權的性質設置了解除之具體程式，對應補充了非解除權一方之異議權（包括行使方式及期間），而後較為明確的規定了合同解除時的處理方式、法律效果及後果，最後又于特殊形式合同或特殊法律關係中單獨對該種情形下合同的解除作出指引，整個體系較為完備也具有很強的可實施性。
在《合同法》體系中的合同解除制度為民商事活動提供了較為明確指引的同時，司法實踐中不同審判人員面對尚未明確或存在斟酌的法律規定也存在不同的理解思路和裁判結果。諸如未約定合同解除權行使期限的處理方式以及非金錢債務違約方是否享有解除權等問題，不同審判機關的裁判結果會大相徑庭。而《民法典》的出臺和頒佈，對《合同法》體系中的合同解除制度作出了更為周全的調整與完善，分別從解除權事由、行使期限、解除救濟等幾個視角對法條作出了合理化的修訂，並將包括但不限於《全國法院民商事審判工作會議紀要》（下稱：“九民紀要”）等司法實踐成果納入整個法典語境下，這對司法實踐中爭議和分歧的統一有極大的促進效果，也體現了我國民法立法對於司法實踐的關切。筆者擬就《民法典》有關合同解除制度的部分新增內容與補充修訂作以下淺析，以供進一步探討。
一、“合同僵局”以及“不定期合同”下解除制度的明確
當事一方不履行非金錢債務或履行金錢債務與約定不符時，守約方有權要求繼續履行，但根據《合同法》第一百一十條的規定，違約方可以援引三種情形以作為抗辯事由，包括法律或事實上無法履行、履行債務標的不甚合理或履行代價過大，以及債權人在合理期限內未要求履行等情形，但是，若非基於法定或約定事由，該等抗辯並不必然產生合同權利義務關係消滅的法律後果或使得抗辯方獲得合同解除權。假設無合同解除的法定或約定事由，此時雙方亦無法進一步就合同履行或解除達成合意，則“合同僵局”情形便隨之產生。早在最高人民法院公報2006年第6期指導案例（新宇公司訴馮**商鋪買賣合同糾紛案）[3]中，面對“合同僵局”，違約方起訴解除合同的請求最終得到了法院的支持。因此，在合同當事方無法就繼續履行合同或解除合同達成一致的情形下，通過立法進行規範成為當務之急。
在九民紀要中，裁判機關結合審判實踐，進一步總結並闡明了違約方在“合同僵局”情形下提起合同解除之訴的意義。[4]
而《民法典》第580條的規定則以更宏觀全面的視角直擊合同當事方無法實現合同目的的痛點，針對前文述及的《合同法》第一百一十條的特定情形，增加了“致使合同目的無法實現的，人民法院或仲裁機構可以根據當事人的請求終止合同權利義務關係，但不影響違約責任的承擔”的規定，從實質上基本解決了“合同僵局”所帶來的現實障礙。同時也兼顧了合同關係解除時守約方合法權益的保護，守約方此時可主張包括損害賠償，以及《民法典》規定的可得利益損失（包括《民法典》第584條、第933條委託人或者受託人可以隨時解除委託合同。因解除合同造成對方損失的，除不可歸責于該當事人的事由外，無償委託合同的解除方應當賠償因解除時間不當造成的直接損失，有償委託合同的解除方應當賠償對方的直接損失和合同履行後可以獲得的利益）。
同時，對於“不定期合同”的解除規定，原體系下僅散見於少數有名合同的單獨規定，而為了整體明確“不定期合同”下合同當事方的解除權利，《民法典》第563條單獨增加一般性規定：“以持續履行的債務為內容的不定期合同，當事人可以隨時解除合同，但是應當在合理期限之前通知對方”，就不定期合同可以隨時解除的單獨立法，系對契約嚴守原則的突破，因此為了保護相對方的合理信賴，解除並非立即發生效力，而是在意思表示到達後，經過合理期間才發生解除的效力。筆者留意到，該種規定屬於一般性規定，並未對“以持續履行的債務為內容的不定期合同”及“合理期限”作出規定。筆者理解，關於是否屬於“不定期合同”，何為“合理期限”在實踐中可能會產生爭議，需要由裁判機構根據合同性質及交易習慣等綜合考量作出判定。
筆者認為，前述新增法條通過明確規定處理進退兩難的合同關係，並將原合同法中有關不定期合同零散的規定予以統一，以適用於所有不定期合同，對於合同解除制度的完善，以及民商事活動效率的維護有積極意義。
二、合同解除權行使中除斥期間的適用
在實際交易過程中，當事方很可能僅僅約定守約方享有約定條件下的合同解除權，而並未于合同中明確解除權的行使期限以及期限屆滿是否歸於消滅。對於商品房買賣合同所引發的糾紛，《最高人民法院關於審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱“房屋買賣合同司法解釋”）第15條第2款進一步明確了在法律沒有規定或者當事人沒有約定時，經對方當事人催告後，相應解除權行使的合理期限為三個月。對方當事人沒有催告的，解除權應當在解除權發生之日起一年內行使；逾期不行使的，解除權消滅。在《民法典》頒佈前，有關合同的約定解除或法定解除，其解除權行使期限一般缺少規定或約定，在法律未規定或合同未約定的情形下，如何確定解除權行使期限，如何確定合理催告期，以及行使期限或催告期屆滿的法律後果，全靠法官自由裁量。在（2016）晉民初3號[5]以及二審判決（2016）最高法民終639號案、（2015）松民二（商）初字第3163號案，以及（2018）最高法民申4614號案[6]中，不同的審判人員就站在不同的視角下進行了不同的論證，作出了不同的裁判。
為使得裁判規則具有較好的統一性和確定性，《民法典》第564條新增規定“法律沒有規定或當事人沒有約定解除權行使期限，自解除權人知道或者應當知道解除事由之日起一年內不行使，或者經對方催告後在合理期限內不行使的，該權利消滅”。筆者認為，該規定就借鑒了最高人民法院房屋買賣合同司法解釋第15條的部分規定，將原來適用于商品房買賣合同關於一年除斥期間的規定，拓展適用于所有的合同，從立法根源上消除了不同類型除斥期間的差別對待，同時保留了當事人催告情形下確定解除權行使合理期限的裁量權，有利於裁判機構根據不同交易類型、交易習慣來確定具體交易中的合理期限，對合同糾紛解決的司法效率，以及合同背後商業活動效率提升、節約商業交易成本均有很大説明。
三、明確公力救濟時合同解除時點
在《合同法》有關解除合同制度的相關規定下，合同當事方可以通過通知方式提出解除合同，也可以直接以提起訴訟或仲裁方式解除合同。對於訴訟仲裁方式提出解除合同情形下，合同實際解除時點應當如何確定在個案的司法實踐中亦有不同判斷。在（2017）最高法民終722號案件中，中鋁公司與涪立公司簽訂《石灰投資建設協議書》（下稱：“協議”），定向採購涪立公司提供的滿足中鋁公司數量和技術指標的石灰材料。協議履行過程中，中鋁公司基於行業產能調整、所涉產品經營情況虧損、競爭加劇等非涪立公司原因終止交易，導致合同目的不能實現。此時涪立公司行使法定解除權的請求並未向中鋁公司直接提出，而是向人民法院提起訴訟，請求判令解除合同。在提出訴訟請求後，一審法院審理人案涉協議的解除時間為向中鋁公司送達起訴狀的日期，而二審法院（最高人民法院）改判案涉協議的解除時間應為判決生效之日。
筆者留意到，上述一審法院的觀點依據是源自《合同法》第96條之規定，認為享有解除權一方可以通過通知對方方式直接解除合同，而訴訟本身也是通知的形式之一，通知的具體時間為對方收到起訴狀副本之時。而二審法院進一步認為，合同當事方提起訴訟僅可以視為解除合同意思表示的一種表達方式，而爭議提交至審理法院時，合同效力及解除與否應當由審判機構以生效判決進一步確認。
《民法典》第565條新增內容直接規定了合同的實際解除時點，即“當事人一方未通知對方，直接以提起訴訟或者申請仲裁的方式依法主張解除合同，人民法院或者仲裁機構確認該主張的，合同自起訴狀副本或仲裁申請書副本送達對方時解除”，該種規定實質支持了一審法院的觀點，在法律條文的表述上同時考慮了裁判結果和起訴狀/仲裁申請送達時點，更為清晰合理。
筆者認為，合同解除制度是保障我國民商事活動高效有序進行的重要組成部分，《民法典》在合同解除制度上較之於之前的《合同法》已經有諸多值得肯定的新增內容，相關修訂和明確的立法回應也填補了不少規則漏洞、學理爭議及司法實踐中的不一致觀點。同時，《民法典》中有關合同解除制度的修訂與完善，將有益於民商事主體及時擺脫合同糾紛的困擾，提高交易效率，降低交易成本，對保護合同雙方合法權益有著重大意義。
[1]《合同法司法解釋（二）》第24條規定：當事人對合同法第九十六條、第九十九條規定的合同解除或者債務抵銷雖有異議，但在約定的異議期限屆滿後才提出異議並向人民法院起訴的，人民法院不予支持；當事人沒有約定異議期間，在解除合同或者債務抵銷通知到達之日起三個月以後才向人民法院起訴的，人民法院不予支持。
[2]《最高人民法院關於審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第15條：根據《合同法》第九十四條的規定，出賣人遲延交付房屋或者買受人遲延支付購房款，經催告後在三個月的合理期限內仍未履行，當事人一方請求解除合同的，應予支持，但當事人另有約定的除外。
法律沒有規定或者當事人沒有約定，經對方當事人催告後，解除權行使的合理期限為三個月。對方當事人沒有催告的，解除權應當在解除權發生之日起一年內行使;逾期不行使的，解除權消滅。
[3]新宇公司訴馮**商鋪買賣合同糾紛案（載《最高人民法院公報》2006年第6期）
根據合同法第一百一十條規定，有違約行為的一方當事人請求解除合同，沒有違約行為的另一方當事人要求繼續履行合同，當違約方繼續履約所需的財力、物力超過合同雙方基於合同履行所能獲得的利益，合同已不具備繼續履行的條件時，為衡平雙方當事人利益，可以允許違約方解除合同，但必須由違約方向對方承擔賠償責任，以保證對方當事人的現實既得利益不因合同解除而減少。在本案中，如果讓新宇公司繼續履行合同，則新宇公司必須以其6萬餘平方米的建築面積來為馮**的22.5平方米商鋪提供服務，支付的履行費用過高；而在6萬餘平方米已失去經商環境和氛圍的建築中經營22.5平方米的商鋪，事實上也達不到馮**要求繼續履行合同的目的。一審衡平雙方當事人利益，判決解除商鋪買賣合同，符合法律規定，是正確的。
[4]《九民會紀要理解與適用》中指出：“在出現合同僵局的情況下，允許違約方向法院提起訴訟，請求法院通過裁判終結合同關係，從而使當事人從難以繼續履行的合同中脫身，有利於充分發揮物的價值，減少財產浪費，有效利用資源”。
[5]該案一審法院依據《框架協議》及《合同法》的規定，認為李某張某依照合同約定享有合同解除權。並進一步認為案中李某張某享有的合同解除權行使期限既無法律規定又無當事人約定，且金暉公司也從未對李某張某進行過催告，故李某張某的合同解除權並未消滅。二審時金暉公司主張合同解除權是形成權，形成權受除斥期間的限制，即權利應該有一定的行使期限限制，期限過後應予消滅；原審錯誤理解適用《合同法》第九十五條的規定，認為李某張某在解除條件成就五年之後仍然享有解除權，是對“解除權”性質的錯誤認識；在對方當事人沒有催告的情況下，合同解除權的行使有一定的期限限制，案件應該類推適用《商品房買賣合同司法解釋》的規定。但二審法院並未採納該種主張，並維持了一審法院對於《合同法》第95條規定情形的援引，認為金暉公司主張案件應參照適用《商品房買賣合同解釋》第15條關於超過一年除斥期間、約定解除權滅失的規定並無法律依據。
[6]該案審理法院認為：解除權屬於可以單方行使的形成權，為了促使權利人及時行使自己的權利，該權利之行使應當有一定的行使期限。為此，《合同法》第九十五條規定：“法律規定或者當事人約定解除權行使期限，期限屆滿當事人不行使的，該權利消滅。法律沒有規定或者當事人沒有約定解除權行使期限，經對方催告後在合理期限內不行使的，該權利消滅。”該條規定了合同解除權應當受法律規定或者當事人約定期限的限制，除此之外，在對方催告後應在合理期限行使。雖然，若對方沒有催告，解除權是否仍應有合理期限，該條未作規定，但《最高人民法院關於審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十五條針對商品房買賣合同之解除權的行使，就未催告時的期限明確規定：“……對方當事人沒有催告的，解除權應當在解除權發生之日起一年內行使；逾期不行使的，解除權消滅。”根據類推適用的民法基本原理，本案是股權轉讓合同，儘管與商品房買賣合同不同，但股權轉讓合同與商品房買賣合同在性質上均屬於價值較大的轉移財產所有權的合同，具有一定的參照性。股權一旦進行工商變更登記、完成權屬的轉移，如果放任解除權行使的合理期限過長，不僅將使股權的歸屬處於長期不確定狀態，影響股權的正常交易和公司的經營，也將使新股東無法安心對公司進行投入經營使公司資產不斷增值，違背商事交易宣導的效率價值。因此股權轉讓合同解除權的行使，即便對方不催告，亦應有合理期限……故其行使解除權的主張不應予以支持。
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