《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）於2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過，並於2021年1月1日起施行，為配合《民法典》的施行，最高人民法院2020年12月31日頒佈了《最高人民法院關於適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》（以下簡稱“《民法典擔保解釋》”），並於2021年1月1日起施行。《民法典》及《民法典擔保解釋》中動產擔保物權之優先順位元規則部分相比《中華人民共和國物權法》（以下簡稱“《物權法》”）及《中華人民共和國擔保法》（以下簡稱“《擔保法》”）及相關解釋進行了若干修改。當同一動產上設立多個擔保物權形成物權擔保競合時，擔保物權清償的優先順位將會影響各擔保權利人的利益及擔保物權的實現，本文將對《民法典》下擔保物權之優先順位元規則進行簡要分析。
一、法定動產擔保物權優先於約定擔保物權
在我國，留置權屬于為保護債權人利益而特別賦予的權利，為法定擔保物權，其與抵押權、質權等其他擔保物權不同，無需當事人的合意；當數個動產物權競存時，法定擔保物權優先於約定擔保物權。因此，留置權與抵押、質押等需要通過當事人合意方式產生的動產擔保物權相比，留置權作為法定動產擔保物權具有優先效力。《民法典》第四百五十六條規定：“同一動產上已經設立抵押權或者質權，該動產又被留置的，留置權人優先受償”。因此，留置權人相對其他抵押權人及質權人有優先受償的權力，無論該留置權產生的時點在抵押權或質權設立之前或之後，無論留置權人是否知悉存在其他抵押權或質權，留置權均優先于抵押權或質權。
二、價款優先權優先於其他約定擔保物權
《民法典》第十七章在一般抵押權部分對動產抵押特別規定了價款抵押權制度，其源於美國《統一商法典》第9-103條等所稱的“價款債權擔保（purchase-money security interest）”，可對抗同一物上在先設立的擔保權，是約定擔保物權突破法定優序規則最重要的特例。[1]《民法典》第四百一十六條規定，“動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款，標的物交付後十日內辦理抵押登記的，該抵押權人優先於抵押物買受人的其他擔保物權人受償，但是留置權人除外”。
根據《民法典》第四百一十六條的規定，價款優先權相較於除法定留置權外的其他擔保物權具有優先的順位，其實質是優先保護貨款或購置款，賦予在後設立的抵押權人以優先順位。價款優先權的適用條件應當滿足以下兩個條件：其一，在動產上設立抵押權之目的應為確保該動產的價款得到清償；其二，辦理抵押登記的時間條件為該動產標的物交付後十日內。只有滿足以上條件時，該抵押權才能取得價款優先權順位，否則只能依照《民法典》中有關抵押權的一般順位元規則處理。
《民法典》第四百一十六條規定的價款優先權將主債權範圍限定至“動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款”，但未明確“抵押物的價款”是否僅限於“購買抵押物的價款”。對此，《民法典擔保解釋》第五十七條在強調價款優先權優先於在先設立的浮動抵押權的同時，明確了價款優先權權利人的範圍。《民法典擔保解釋》中第五十七條第1款及第2款規定如下：“擔保人在設立動產浮動抵押並辦理抵押登記後又購入或者以融資租賃方式承租新的動產，下列權利人為擔保價款債權或者租金的實現而訂立擔保合同，並在該動產交付後十日內辦理登記，主張其權利優先於在先設立的浮動抵押權的，人民法院應予支持：（一）在該動產上設立抵押權或者保留所有權的出賣人；（二）為價款支付提供融資而在該動產上設立抵押權的債權人；（三）以融資租賃方式出租該動產的出租人。買受人取得動產但未付清價款或者承租人以融資租賃方式佔有租賃物但是未付清全部租金，又以標的物為他人設立擔保物權，前款所列權利人為擔保價款債權或者租金的實現而訂立擔保合同，並在該動產交付後十日內辦理登記，主張其權利優先于買受人為他人設立的擔保物權的，人民法院應予支持。”筆者認為，該條實際上進一步明確了《民法典》第四百一十六條“抵押物的價款”包括以下幾項：（1）抵押物購買價款及所有權保留模式下的價款；（2）為抵押物購買價款的支付而提供的融資款；（3）融資租賃情形下的抵押物租金。
此外，根據《民法典擔保解釋》中第五十七條第3款，若同一動產標的物上存在多個價款優先權，則登記在先的價款優先權具有優先順位。
三、動產抵押權與質權清償順位元規則
在《民法典》項下，在留置權及價款優先權後將涉及抵押權與質權清償順位元規則，具體可分為動產抵押權相互競存時的清償順序及抵押權與質權競存時清償順位元規則。
（一）動產抵押權相互競存時的清償順序
根據《民法典》第四百一十四條的規定，“同一財產向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押財產所得的價款依照下列規定清償：(一)抵押權已登記的，按照登記的時間先後確定清償順序；(二)抵押權已登記的先於未登記的清償；(三)抵押權未登記的，按照債權比例清償。”據此，對比《物權法》第一百九十七條[2]，關於數個動產抵押權競存時清償順序的規定主要有以下兩項變化：
其一，《民法典》第四百一十四條刪除了《物權法》第199條第1款第（一）項中“順序相同的，按照債權比例清償”的內容，且《民法典擔保解釋》也對應刪除了原最高人民法院關於適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋（以下簡稱“《擔保法司法解釋》”）第六十八條[3]第1款規定“同一天辦理抵押物登記的，視為順序相同。”主要原因是我國在推動建立統一的動產及權利登記制度，對此，最直接的表現為《民法典》將《物權法》中關於動產抵押、權利質押的登記機構都予以刪除。隨後，國務院於2020年12月22日發佈了《國務院關於實施動產和權利擔保統一登記的決定》（國發〔2020〕18號），明確了自2021年1月1日起，動產和權利擔保統一登記的登記機關為中國人民銀行征信中心。因此，在統一的動產和權利登記制度下，使用統一的動產和權利擔保電子化登記系統可以精確到分、秒，幾乎不會出現同時登記而順序相同的情況。
其二，為了統一擔保物權清償順序的標準，《民法典》第四百一十四條增設了第2款“其他可以登記的擔保物權，清償順序參照適用前款規定。”該規定體現了《民法典》中採取的功能主義的擔保觀念，即《民法典》第三百八十八條第一款中規定，“擔保合同包括抵押合同、質押合同和其他具有擔保功能的合同”，明確了實質性的擔保交易，這實際上是更多取向於功能主義的擔保觀念，更為尊重當事人實質上的交易意思。[4]據此，有價證券、基金份額和股權、應收賬款權利質權、所有權保留、融資租賃等的清償順序均可參照適用《民法典》四百一十四條的規定。
（二）動產抵押權與質權競存時的清償順序
當同一動產上抵押權和質權並存時，根據原《擔保法司法解釋》第七十九條[5]第1款的規定，抵押權人優先于質權受償；最高人民法院2019年11月8日發佈的《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱“《九民紀要》”）第65條[6]明確了應以公示先後確定清償順序；《民法典》第四百一十五條則在《九民紀要》的基礎上進一步確立了在先設立的權利優先受償規則，即“同一財產既設立抵押權又設立質權的，拍賣、變賣該財產所得的價款按照登記、交付的時間先後確定清償順序”。因此，《民法典》第四百一十五條肯定了動產抵押權的登記和質押物的交付具有同等的公示效力。當動產抵押權與質權競存時，按照登記、交付的時間先後確定清償順序。
四、其他規定
前已述及，基於功能擔保理念，《民法典》及《民法典擔保解釋》中還有部分條款為動產及權利統一登記制度留下適用空間。
其一，擴大了《民法典》中關於動產擔保物權之優先順位元規則的適用範圍。如《民法典》第四百一十四條第2款中給予了其他可以登記的擔保物權清償順序適用空間，最典型的為應收賬款債權人就同一應收賬款訂立多個保理合同時清償規則[7]基本與第四百一十四條第1款的規定一致，而對於同一應收賬款既有保理又有質押時即可適用第四百一十四第2款“其他可以登記的擔保物權，清償順序參照適用前款規定”，仍然是按照登記先後來處理，《民法典擔保解釋》第六十六條第1款對此進行了進一步明確：“同一應收賬款同時存在保理、應收賬款質押和債權轉讓，當事人主張參照《民法典》第七百六十八條的規定確定優先順序的，人民法院應予支持”。
其二，其他優先順位元規則貫徹公示優先理念。如《民法典擔保解釋》第五十九條第2款及第3款規定了倉單出質及倉儲物擔保競合時優先順位元規則，“出質人既以倉單出質，又以倉儲物設立擔保，按照公示的先後確定清償順序；難以確定先後的，按照債權比例清償。保管人為同一貨物簽發多份倉單，出質人在多份倉單上設立多個質權，按照公示的先後確定清償順序；難以確定先後的，按照債權比例受償。”又如《民法典擔保解釋》第十六條第2款規定了在借新還舊情形下，舊貸的物的擔保人與其他新設立擔保競合時優先順位元規則，“主合同當事人協定以新貸償還舊貸，舊貸的物的擔保人在登記尚未註銷的情形下同意繼續為新貸提供擔保，在訂立新的貸款合同前又以該擔保財產為其他債權人設立擔保物權，其他債權人主張其擔保物權順位優先于新貸債權人的，人民法院不予支援。”以上規定均貫徹了公示優先的基本理念，給予了權利擔保及非典型擔保競存時的適用空間。
五、小結與建議
綜上所述，《民法典》的現有規定確立的動產擔保物權的優先順位元規則如下：第一，留置權優先于抵押權及質權；第二，價款優先權優先于除留置權外的其他擔保物權；第三，關於抵押權與質權的順位元規則分為以下兩個要點：一則，同一動產競存數個抵押權之間，依是否登記及登記先後確定優先順位；二則，動產抵押權與質權之間，按照登記、交付的時間先後確定清償順序。此外，其他可以登記的擔保物權，清償順序參照適用動產競存數個抵押權時相關規則處理。從《民法典》的現有規則來看，動產擔保優先順位元規則已確立一般規則與特別規則共同構成的優先順位體系，為競存權利之間的清償順序的確定提供了良好的基礎。[8]《民法典》編撰體系下相關解釋及規章制度日益完善，在我國推進的統一動產及權利登記制度下，建議相關擔保權人在接受動產擔保時，應當對動產的權屬及擔保情況進行必要調查，以降低交易風險。
[1]參見謝鴻飛：《價款債權抵押權的運行機理與規則構造》，載《清華法學》2020年第3期。
[2]參見《物權法》第一百九十七條：“同一財產向兩個以上債權人抵押的，拍賣、變賣抵押財產所得的價款依照下列規定清償：
（一）抵押權已登記的，按照登記的先後順序清償；順序相同的，按照債權比例清償；
（二）抵押權已登記的先於未登記的清償；
（三）抵押權未登記的，按照債權比例清償。”
[3]參見《擔保法司法解釋》第五十八條：“當事人同一天在不同的法定登記部門辦理抵押物登記的，視為順序相同。因登記部門的原因致使抵押物進行連續登記的，抵押物第一次登記的日期，視為抵押登記的日期，並依此確定抵押權的順序。”
[4]參見朱虎：《民法典動產和權利擔保的變革》，載《人民法院報》2020年7月30日第 005 版。
[5]參見《擔保法司法解釋》第七十九條：“同一財產法定登記的抵押權與質權並存時，抵押權人優先于質權人受償。同一財產抵押權與留置權並存時，留置權人優先于抵押權人受償。”
[6]參見《九民紀要》第65條：“同一動產上同時設立質權和抵押權的，應當參照適用《物權法》第199條的規定，根據是否完成公示以及公示先後情況來確定清償順序：質權有效設立、抵押權辦理了抵押登記的，按照公示先後確定清償順序；順序相同的，按照債權比例清償；質權有效設立，抵押權未辦理抵押登記的，質權優先于抵押權；質權未有效設立，抵押權未辦理抵押登記的，因此時抵押權已經有效設立，故抵押權優先受償。根據《物權法》第178條規定的精神，擔保法司法解釋第79條第1款不再適用。”
[7]參見《民法典》第七百六十八條規定：“應收賬款債權人就同一應收賬款訂立多個保理合同，致使多個保理人主張權利的，已經登記的先於未登記的取得應收賬款；均已經登記的，按照登記時間的先後順序取得應收賬款；均未登記的，由最先到達應收賬款債務人的轉讓通知中載明的保理人取得應收賬款；既未登記也未通知的，按照保理融資款或者服務報酬的比例取得應收賬款。”
[8]參見高聖平：《民法典動產擔保權優先順位元規則的解釋論》，載《清華法學》2020年第14冊第3期。
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