實務中公司法定代表人可能需要在某些情形下出具授權委託書，委託他人代表公司在合同上簽字，或者委託他人代行某些其他公司事務等。但是，若法定代表人出具的授權委託書形式或內容不夠嚴謹，將可能導致被授權代理人實施的相應法律行為的效力存在瑕疵。本文將就公司法定代表人出具授權委託書的若干實務要點進行簡析。

一、 法定代表人出具授權委託書的法律依據
首先，法定代表人有權依照法律及公司章程規定代表公司從事民事活動，且能夠產生法律後果由公司承受的效果。《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）第六十一條第一款規定：“依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。”第二款規定：“法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受。”第三款規定：“法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人。”需要注意的是，並非法定代表人以公司名義實施的所有法律行為，都能產生行為法律後果由公司承受的效果。《民法典》第六十二條第一款規定：“法定代表人因執行職務造成他人損害的，由法人承擔民事責任。”從體系解釋的角度，《民法典》第六十一條第二款規定的是法定代表人民事活動的法律後果歸屬，第六十二條第一款規定的是法定代表人職務侵權的責任承擔，雖然第六十一條第二款沒有使用職務行為的表述，但在判斷代表人行為是否應當歸屬于法人時，首先應當著眼於是否為職務行為，而不能簡單地以法條的表面文字表述得出“法定代表人所有以法人名義實施的行為均由法人承擔後果”的結論。

根據上述法律規定及分析，法定代表人實施法律行為須滿足以下要件，方產生公司承受該行為法律後果的效果：第一，法定代表人須依照法律或者公司章程實施該法律行為。但需要留意若公司章程對法定代表人代表權有限制，該限制不能對抗善意相對人。第二，法定代表人須以公司名義實施該法律行為。第三，法定代表人實施該法律行為屬於職務行為。

其次，依照代理的規則，公司有權通過代理人實施民事法律行為。《民法典》第一百六十一條第一款規定：“民事主體可以通過代理人實施民事法律行為。”第一百六十二條規定：“代理人在代理許可權內，以被代理人名義實施的民事法律行為，對被代理人發生效力。”

結合上述法律有關法定代表人的規則和代理的規則，法定代表人有權代表公司實施民事法律行為，公司有權通過代理人實施民事法律行為，則法定代表人有權代表公司授權其他代理人以公司名義實施民事法律行為。出具授權委託書屬於民事活動，因此法定代表人有權代表公司出具授權委託書，且該出具授權委託書的行為應視為公司實施的法律行為。

二、 法定代表人出具授權委託書的內容及形式要件
《民法典》第一百六十五條規定：“委託代理授權採用書面形式的，授權委託書應當載明代理人的姓名或者名稱、代理事項、許可權和期限，並由被代理人簽名或者蓋章。”

根據該條，代理人的姓名或者名稱、代理事項、許可權、期限是授權委託書的必備內容。其中，代理事項、許可權、期限等授權範圍尤為重要，根據《民法典》第一百七十一條，代理人超出上述授權範圍實施代理行為的，如未經被代理人追認，對被代理人不發生法律效力。

就形式而言，法定代表人出具授權委託書應當依法簽名或者蓋章。實踐中，公司為了行政管理之便，會製備法定代表人簽字章或者人名章，作為法定代表人簽名的替代。根據有關法律規定和司法實踐，在合同上使用法定代表人簽字章、人名章，和法定代表人親筆簽名一樣，不影響合同的成立。（關於法定代表人章效力的詳細分析，可參閱本所的分析文章“《法定代表人章的法律效力簡析》”）。

三、 法定代表人出具授權委託書需關注的若干其他事項
法定代表人出具授權委託書，除應滿足上文所述內容及形式要件外，建議還需關注以下事項（包括但不限於）：

（一）避免法定代表人總體概括授權
實踐中存在公司法定代表人總體概括授權他人行使法定代表人職權的情況。這一情況通常發生在法定代表人涉嫌犯罪被採取強制措施，或因某些不可抗力而無法行使職權時（例如近兩年，法定代表人因為疫情防控措施入境受限）。根據相關判例，公司法定代表人總體概括授權的，該授權行為以及代理人的行為均無效。

在（2019）最高法民再35號案中，某公司法定代表人袁某在被公安機關監視居住期間，向丁某出具《授權委託書》，其內容為授權丁某代為行使公司董事長、法定代表人職權，保管公司公章印鑒並依法開展公司經營活動。最高人民法院認為，參照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第四十條第一款、第四十四條第三款、第四十七條規定，董事長因故不能履職時，理應通過法定程式讓渡權力或者進行改選，而不能通過個人總體概括授權的方式讓渡董事長職權。袁某出具《授權委託書》的行為，系將其公司董事長、法定代表人的職權概括授權給丁某，違背了《公司法》的規定，丁某不能因此獲得公司法定代表人以及董事長的許可權，其代表公司簽訂合同的行為屬於無權代理。

（二）可選擇加蓋公司公章以加強效力
如前所述，法定代表人實施的法律後果要產生公司承擔的效力，其要件之一是以公司的名義。在某些情況下，若授權委託書的內容因疏漏沒有體現以公司名義實施法律行為的意思表示，可考慮除法定代表人簽字外，同時加蓋公司公章，表示公司對該授權行為的認可。

（三）對於某些特定事項，公司內部權力機構須依法作出決議
對於某項特定事項，如公司對外提供擔保，應經公司內部權力機構決議批准。如未經前述批准程式，則法定代表人就該等特定事項對他人的授權可能存在越權等瑕疵。對於該等越權提供擔保行為的效力，《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第七條規定以相對人是否為善意為標準，判斷擔保合同對公司是否發生效力。本所分析文章《淺談未經公司內部有權機構有效決議之擔保合同的效力》、《對公司擔保決議無效時擔保合同效力之分析》對此也進行了詳細論述。

因此，對於某項類別的事項，如相關法律法規有特別要求的，則為避免相關代表行為的效力受到挑戰，建議除由法定代表人出具授權委託書外，還應同時符合相關法律法規的特別要求，如經公司內部權力機構妥為決議批准。

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