正值《國務院關於實施動產和權利擔保統一登記的決定》（以下簡稱“《決定》”）施行滿一周年之際，2021年12月28日，中國人民銀行公佈了《動產和權利擔保統一登記辦法》（以下簡稱“《辦法》”），並於2022年2月1日開始施行，《應收賬款質押登記辦法》同時廢止。

本所此前曾推送了《動產融資統一登記：背景、現狀觀察與登記建議》一文，介紹了有關優化營商環境的背景與中國人民銀行征信中心（以下簡稱“征信中心”）動產融資統一登記公示系統（以下簡稱“中登網”）的建設情況。但當時除《決定》外，當事人僅能以《中華人民共和國民法典》《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》的規定為法律依據，參照中登網公佈的登記指引、操作手冊等辦理登記手續。此次《辦法》的公佈，能夠更好地引導市場主體開展動產和權利擔保統一登記與查詢活動。

《辦法》總體上自《應收賬款質押登記辦法》修改而來，共四章、三十四條，章節上分為總則、登記與查詢、征信中心的職責、附則。《辦法》承前啟後，是民法典時代市場主體進行動產和權利擔保活動的主要依據。《辦法》的要點主要包括：

一、明確動產和權利擔保統一登記的擔保類型
相較於《應收賬款質押登記辦法》，《辦法》的主要變動是將登記的擔保權利類型由應收賬款質押擴大到《決定》中涵蓋的所有動產和權利擔保。

根據《辦法》第二條，納入動產和權利擔保統一登記範圍的擔保類型包括：　（一）生產設備、原材料、半成品、產品抵押；（二）應收賬款質押；（三）存款單、倉單、提單質押；（四）融資租賃；（五）保理；（六）所有權保留；（七）其他可以登記的動產和權利擔保，但機動車抵押、船舶抵押、航空器抵押、債券質押、基金份額質押、股權質押、知識產權中的財產權質押除外。

《辦法》的登記範圍整體沿用了《決定》的內容，相關當事人可在中登網的登記頁面找到所有對應的登記類型。

二、明確征信中心的服務性職能
為便利登記，《決定》規定登記機構不得開展事前審批性登記，不對登記內容實質審查，而是承擔服務性工作。在征信中心辦理登記的當事人自主對登記內容的真實性、合法性負責。

遵循這一原則，《辦法》第四條第一款規定：“中國人民銀行征信中心（以下簡稱征信中心）是動產和權利擔保的登記機構，具體承擔服務性登記工作，不開展事前審批性登記，不對登記內容進行實質審查。”

三、強調當事人自主登記
在登記與查詢章節，《辦法》與原《應收賬款質押登記辦法》變化不大，繼續以當事人自主登記為原則，以征信中心主動干預為例外。

（一）當事人負責登記的全過程
根據《辦法》第二章，登記工作由當事人負責，由當事人主導。圍繞擔保權利的設立、變更、實現或解除等過程，當事人應當自主開展的登記工作有：

1、初始登記：擬設立擔保權利的，由擔保權人在征信中心辦理初始登記。

2、登記展期：登記期限屆滿前，擔保權人可以申請展期。擔保權人應當就展期與擔保人達成一致。

3、變更登記：登記內容存在遺漏、錯誤等情形或登記內容發生變化的，擔保權人應當辦理變更登記。擔保權人應當就變更事項與擔保人達成一致。

4、註銷登記：主債權消滅、擔保權利實現、擔保權人放棄擔保權利的，應當在10個工作日內辦理註銷登記。

5、撤銷登記：應擔保人或其他利害關係人、擔保權人的申請，征信中心根據對擔保人或其他利害關係人、擔保權人生效的人民法院判決、裁定或仲裁機構裁決等法律文書撤銷相關登記。

（二）異議登記規則
因擔保登記的主導一方是擔保權人，如果擔保人或其他利害關係人認為登記內容錯誤，根據《辦法》第十八條的規定，可以先要求擔保權人辦理變更登記或註銷登記。擔保權人不同意變更或註銷的，擔保人或其他利害關係人可以辦理異議登記。

異議登記對擔保權利的登記內容有直接影響，為保護擔保權人的合法權益，避免相關當事人惡意提起異議登記，《辦法》要求異議登記的申請人及時通知擔保權人，並及時提起訴訟或仲裁。根據《辦法》第十九條、第二十條的規定，異議登記辦理完畢後，擔保人或其他利害關係人應當在7日內通知擔保權人。此外，擔保權人或其他利害關係人應當在30日內提起訴訟或仲裁並在中登網提交受理通知，否則征信中心將撤銷異議登記。

  表：當事人主動辦理與征信中心主動干預的不同情形

（三）當事人對登記內容負責
除了登記工作由當事人主動辦理外，登記內容也由當事人自行負責，征信中心不進行實質性審查。

擔保權人應自行核查擔保財產的狀況。《辦法》第二十三條規定：“擔保權人開展動產和權利擔保融資業務時，應當嚴格審核確認擔保財產的真實性，並在統一登記系統中查詢擔保財產的權利負擔狀況。”

根據《辦法》第二十四條的規定，擔保權人應對登記內容的真實性、完整性、合法性負責。除了當事人名稱這類資訊外，擔保權人還應當負責對擔保財產的描述能夠達到合理識別的標準。

（四）當事人自行承擔登記行為產生的法律後果
不同於通常的行政管理行為，征信中心對當事人惡意登記、提供虛假材料等行為並不實施處罰，《辦法》中也未規定罰則。因當事人自主登記是原則，《辦法》規定當事人對登記行為產生的法律後果也應當自行承擔。

《辦法》第十六條第二款規定：“擔保權人遲延辦理註銷登記，給他人造成損害的，應當承擔相應的法律責任。”《辦法》第二十四條後半段規定：“因擔保權人或擔保人名稱填寫錯誤，擔保財產描述不能夠合理識別擔保財產等情形導致不能正確公示擔保權利的，其法律後果由當事人自行承擔。辦理登記時，存在提供虛假材料等行為給他人造成損害的，應當承擔相應的法律責任。”

可見，遲延註銷登記、虛假登記等行為往往在相關當事人之間產生相應的民事法律責任，由此產生的糾紛由當事人自行解決，征信中心並不干預。

四、登記建議
本所在關於中登網登記的文章《動產融資統一登記：背景、現狀觀察與登記建議》中已就相關當事人辦理登記提出建議。如上文所述，《辦法》規定的征信中心登記工作的主要特點是征信中心僅承擔服務性職能、當事人自主登記。對此，筆者進一步建議開展動產融資的有關當事人：

1. 在擔保合同中明確約定擔保權利登記的有關事項。例如在中登網登記時填報的內容應當由雙方共同確認，登記錯誤時的處置程式，擔保權人及時辦理註銷登記的義務以及不履行時的違約責任等。特別是對於登記錯誤或惡意拖延註銷登記等行為，擔保人可與擔保權人事先約定違約金，降低爭議發生時主張賠償的難度。

2. 預估爭議解決機構的立案難度並選擇適當的爭議解決方式與管轄機構。《辦法》規定的異議登記程式中，若當事人未在30日內就爭議提起訴訟或仲裁並提交案件受理通知書的，征信中心會撤銷異議登記。在某些情況下，30日可能是一個比較緊張的期限。考慮到某些地區的法院會默認進行訴前調解，或者受疫情因素影響可能導致法院、仲裁機構立案進度緩慢等，當事人可能無法在該30日的期限內提交受理通知書。因此在訂立擔保合同時，不妨提前考慮爭議解決機構的立案流程、效率等因素，選擇最佳的爭議解決方式與管轄機構。

3. 在財產描述一欄完整登記擔保範圍、禁止或限制擔保財產的約定、最高債權額等資訊。中登網在《辦法》公佈後進行過一次維護更新，在財產描述欄處增加了“最高額擔保應登記最高債權額”的紅字提醒，這意味著該等特別約定應當在財產描述欄中登記填寫。另外，儘管《辦法》第九條特別提到禁止或限制擔保財產轉讓可作為登記內容，但中登網尚未就該專案專門設置登記欄i。因此，相關當事人仍需在財產描述欄中登記此項約定。

i 此為截至2022年8月10日的情況。中登網最新建設情況請以網站為准。

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