一人有限責任公司（以下簡稱“一人公司”），是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司，是有限責任公司的一種特殊類型。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》（2020年修訂）第二十條規定：“作為被執行人的一人有限責任公司，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產獨立於自己的財產，申請執行人申請變更、追加該股東為被執行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”以上規定明確，在訴訟中和執行中，債權人在特定情形下可以要求一人公司股東對公司債務承擔連帶責任。若一人公司股東個人財產和公司財產混同，股東則應當以其個人財產對公司債務承擔連帶責任。本文將結合司法實踐，從舉證責任分配及一人公司人格混同的判斷出發，簡析一人公司股東連帶責任的承擔，以供參考。
一、舉證責任分配
根據《公司法》六十三條，在一人公司股東被起訴承擔連帶責任的案件中，施行舉證責任倒置，即推定一人公司存在人格混同，股東需證明公司財產與自身財產的獨立性，方可推翻推定，不承擔連帶責任。司法實踐中大多數案例亦支援債權人可以以《公司法》第六十三條為依據，將股東作為共同被告，要求股東承擔連帶責任。典型案例見《最高人民法院公報》2016年第10期，原告應某某與被告某商貿有限公司、陳某某其他合同糾紛（(2014)滬一中民四(商)終字第S1267號，以下簡稱“公報案例”）。該案裁判要旨如下：“在一人公司法人人格否認之訴中，應區分債權人起訴所基於的事由。若債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，應實行舉證責任倒置，由股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。而其他情形下需遵循關於有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則，即折衷的舉證責任分配原則。”
筆者認為，《公司法》第六十三條關於一人公司股東因舉證不能承擔連帶責任的特別規定，其基礎是《公司法》第二十條關於公司人格否認的一般規定。《公司法》第二十條規定，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”《公司法》第二十條並未對舉證責任進行規定，通常按照舉證責任的一般原則進行舉證責任分配；但對於一人公司則由《公司法》第六十三條進行了特別規定，適用舉證責任倒置原則，由股東證明其財產獨立於公司財產。
但值得探討的是，是否只要一人公司未能清償到期債務，債權人無需一人公司股東財產與公司財產混同的任何證據就可以訴請股東承擔連帶責任？司法實踐中存在不同理解。
例如在（2015）衡蒸民二初字第352號民間借貸案中，裁判機構認為，“雖然《公司法》第六十三條就一人有限責任公司股東與公司財產是否混同設置了舉證倒置原則，但也並不能完全免除債權人的基本舉證責任，債權人仍應舉出蓋然性的證據證明股東存在濫用公司人格的行為或者公司營運存在瑕疵，否則可能產生原告濫用訴權損害股東利益的情形，有違《公司法》第六十三條立法之初衷。本案中，原告未就公司和股東存在財產混同方面進行任何舉證，僅憑《公司法》第六十三條之規定就要求被告股東許某承擔連帶清償責任，根據公司法人獨立和股東有限責任這一公司法基本原則，對於原告的該項主張，本院依法不予支持。”
總之，從目前司法實踐來看，在債權人要求股東對一人公司債務承擔連帶責任的案件中，裁判機構一般依據《公司法》六十三條採用舉證責任倒置，要求由股東承擔舉證責任。但不乏個案中裁判機構從公司法人獨立的一般原則出發，要求原告就一人公司股東財產與公司財產混同承擔蓋然的初步舉證責任，以防止濫用訴權之情形。
二、一人公司人格混同之判斷
如上文所述，一人公司股東承擔連帶責任的法理基礎來源於公司人格是否混同。人格混同通常從人員、財產、業務等角度綜合進行判斷，其中財產混同較為常見且對公司責任能力有較大影響，《公司法》第六十三條也專門規定了一人公司財產混同的不利後果。根據司法實踐的判例，財產混同審查的重點在於公司是否建立了獨立規範的財務制度並規範執行、公司的收支與股東的收支是否各自獨立、公司與股東的財產/帳戶等是否存在混用的情形、公司是否具有獨立的經營場所等。在司法實踐中，一般股東舉證的重點分為以下幾點，以證明個人財產與公司財產獨立，防範連帶責任的承擔：
其一，審計報告為財產獨立的重要證明。根據《公司法》第六十二條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並經會計師事務所審計。”，一人公司每年應當履行年度審計的法定義務。在司法實踐中，公司審計報告成為法官判斷股東財產獨立的重要證明。如在公報案例中，二審法院認為“陳某某提供了上訴人某某公司的相關審計報告，可以反映某某公司有獨立完整的財務制度，相關財務報表亦符合會計準則及國家外匯管理的規定，且未見有公司財產與股東個人財產混同的跡象，可以基本反映某某公司財產與陳某某個人財產相分離的事實。”
其二，其他財務證據以綜合考量。雖然審計報告為財產獨立的重要證明，但其不能完全反映公司財產的獨立性，實踐中法官往往需要結合審計報告背後的事實綜合考量，因此，股東可進一步提交財務帳冊、銀行帳戶及收支明細、轉帳憑證、關聯交易檔及公允性證據等予以補強證明。在（2017）最高法民申4905號案件中，雖然被告提交了審計報告，但無法解釋公司與被告及被告妻子資金往來密切的原因，因此被告應當承擔連帶責任。而在（2018）浙0122民初2463號案件中，法官認為被告舉證的會計帳簿及銀行明細清單等材料尚不能證明其個人財產與被告公司的財產嚴格分離。
因此，若股東欲證明財產的獨立性，除提交審計報告外，還可以提交財務帳冊、銀行帳戶及收支明細、轉帳憑證、專項審計報告、關聯交易檔等以證明資金往來的真實性與合理性/公允性。同時，公司財產與公司人員、業務亦密不可分，必要情況下，還可提交人員、業務獨立性的證明材料，以進一步補強股東與公司財產獨立的證明。
三、一人公司股東連帶責任之承擔
一般情況下，若一人公司股東無法證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。以下將結合實務中的判例論述幾種特殊情形的一人公司股東連帶責任承擔。
（一）公司形式變更時股東承擔連帶責任
當公司發生形式變更（股東由一人變多人或多人變一人）時，往往依據變更時間節點判斷股東是否因與公司財產混同而根據《公司法》第六十三條承擔連帶責任。首先，當一人公司變更為多人有限責任公司時，一般一人公司股東應對公司變更前已發生的債務承擔連帶責任，如（2018）冀11民終3號案。此外，當多人有限責任公司變更為一人有公司時，一人公司股東應對變更後發生的債務承擔連帶責任，如（2014）許縣槍民初字第449號案。
（二）公司股東變更時股東連帶責任
司法實踐中，通常案涉債務與股東變更發生的間隔較短，法院支持新老股東均承擔連帶責任。如(2011)滬二中民四(商)終字第54號中，法院認為新股東應按照《公司法》第六十三條承擔連帶責任，而老股東則因損害債權人行為承擔連帶責任：“正常情況下，一人有限責任公司的股東在公司對外存在較多債務情況下轉讓其股權，該項轉讓事宜對公司和債權人來說應當屬於重大事項，理應告知債權人，並告知公司對履約能力可能造成的影響。而趙某某在轉讓其股權時，卻未告知債權人。綜上，可見被告趙某某在未能提供證據證明公司財產獨立於其自己的財產的前提下，為逃避債務，進行了轉讓公司股權的行為，嚴重損害了債權人的利益，應當對被告某某公司的債務承擔連帶責任。”
（三）形式非一人公司實質為一人公司的股東連帶責任
當夫妻二人共同出資設立有限責任公司，註冊資本來源於夫妻共同財產時，司法實踐中稱為“實質一人公司”。根據最高人民法院（2020）最高法民申1515號案，最高人民法院以“高某某與張某作為被告公司的股東，在公司登記設立前已登記結婚，且在公司設立時未向工商登記部門提交兩人分割財產證明，兩人也無法證明被告公司財產與夫妻財產相互獨立”為由，裁定駁回高某某的再審申請。法院認為，高某某作為張某妻子，應對發生於雙方婚姻存續期間的案涉債務承擔共同還款責任。關於實質一人公司，公司的全部股權實質來源於同一財產權，並為一個所有權共同享有和支配，股權主體具有利益的一致性和實質的單一性，其股東連帶責任的承擔具體在最高人民法院在（2019）最高法民再372號案中予以認定：被告公司系實質意義上的一人公司，可參照適用《公司法》第六十三條規定。在熊某某、沈某某作為夫妻、擔任被告公司股東時，無法證明兩人共有財產與被告公司相獨立，可以參照《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第二十條追加熊某某、沈某某為被執行人。
因此，司法實踐中關於實質一人公司的認定實質擴大了《公司法》第六十三條的適用範圍，夫妻無法證明兩人共有財產與被告公司相獨立的，應當對公司應當對公司債務承擔連帶責任。但是，對於《公司法》第六十三條一人公司的規定是否適用於實質一人公司，理論界與司法界的態度尚不統一。[1]
四、總結和建議
綜上所述，一人公司股東連帶責任案件一般施行舉證責任倒置，法官往往以審計報告及其他相關財務證據為依據綜合判斷公司財產是否獨立于股東財產。為避免一人公司股東承擔連帶責任，建議一人公司按照《公司法》第六十二條規範公司財務制度，避免人員、財務、業務的混同，並依法進行年度審計。在受讓一人公司股權時，受讓方應切實核實公司的出資情況、經營情況、財務狀況等，如有財產混同情況，應要求出讓方進行規範處理，避免受讓股權後的股東在無法證明公司財產獨立於自己的財產時，對受讓股權前的公司債務承擔連帶責任。此外，實踐中關於“實質一人公司”（即“夫妻公司”）在司法實踐中的定性和法人人格否認制度的適用還存在爭議，設立夫妻公司，也建議採取前述類似措施，以保證股東財產與公司財產獨立，避免對公司的債務承擔連帶責任。
[1]參見譚貴華：《法人人格否認制度適用物件研究》，載《經濟法論壇》2015年第15卷。
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